Aufhebung einer GmbH-Geschäftsordnung durch Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit

Viele größere GmbH’s haben Geschäftsordnungen installiert. Hierdurch ist eine Zuweisung von Verantwortungsbereichen an einzelne Geschäftsführer möglich. Die übrigen Geschäftsführer haben dann nur noch die Verantwortlichkeit der Überwachung des zuständigen Geschäftsführers. Dabei ist immer darauf zu achten, dass der dem einzelnen Geschäftsführer übertragene Bereich schriftlich festgelegt wurde und deutlich von anderen Bereichen abgrenzbar ist. Zu der Möglichkeit der Aufhebung und Abänderung einer solchen Geschäftsordnung hat nun das OLG Hamm am 28.07.2010 unter dem Aktenzeichen I-8 U 112/09 ein mittlerweile rechtskräftig gewordenes Urteil gesprochen:

„Hat sich eine GmbH eine Geschäftsordnung für die Ge­schäftsführung gegeben, die für bestimmte Geschäftsfüh­rungsmaßnahmen die vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlung vorsieht, kann die Geselischafterver­sammlung die Geschäftsordnung mit einfacher Mehrheit aufheben.

Es ist hierfür auch dann keine satzungsändernde Mehrheit erforderlich, wenn die Satzung die Regelung enthält, dass u.a. solche Geschäftsführungsmaßnahmen, die die Geschäftsordnung bestimmt, der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen.“

Damit hat das OLG Hamm die Anforderungen für die Änderung einer Geschäftsordnung unter denen einer Satzungsänderung angesiedelt; und zwar auch dann, wenn in der Satzung ausdrücklich auf die Geschäftsordnung Bezug genommen wird.