Außenhaftung des GmbH-Geschäftsführers

Außenhaftung

Von Außenhaftung spricht man dann, wenn der Geschäftsführer sich nicht gegenüber der Gesellschaft bzw. den Gesellschaftern, sondern gegenüber Dritten ersatzpflichtig macht oder sogar Straftatbestände erfüllt. (Für die Innenhaftung, siehe den Partnerartikel hier)

aussenhaftung2

Haftung aufgrund Rechtscheins

Persönlich haftet der Geschäftsführer zum einen dann, wenn er nicht ausdrücklich erkenntlich macht im Namen der Gesellschaft tätig zu werden oder wenn er seine Vertretungsbefugnisse überschreitet. Ist für den Vertragspartner nicht zu erkennen gewesen, dass der vor ihm Auftretende eine Gesellschaft vertritt, handelt es sich nach seiner Sicht um ein Geschäft mit der Person vor ihm. Da er dies annehmen durfte ist er auch dahingehend zu schützen. Gleiches gilt für die Vertretungsmacht. War dem Vertragspartner nicht ersichtlich, dass der Geschäftsführer seine Befugnis überschreitet, darf er trotzdem am Bestand des Vertrags festhalten.

Haftung aufgrund Garantieversprechen (Management-Garantien)

Ähnlich ist die Haftung aufgrund persönlichen Vertrauens. Sollte der Geschäftsführer in die Vertragsverhandlungen eigene Versprechen einbringen, insbesondere Garantie zur Richtigkeit seiner Erklärungen, dann hat er auch für diese einzustehen. Der Geschäftsführer haftet also dann, wenn er ein besonderes persönliches Vertrauen in Anspruch nimmt. Grund hierfür ist, dass der Vertragspartner auch hier berechtigterweise an der Richtigkeit der Angaben festhalten durfte. Die Vertrauenshaftung ist eigentlich keine Spezialität des Gesellschaftsrechts, da sie mittlerweile in § 311 III 2 BGB normiert wurde. Dennoch findet sie häufig Anwendung auf das Verhalten von Führungspersonal.

Gleiches gilt für die Missachtung eventueller Aufklärungspflichten des Geschäftsführers. Unterlässt ein Geschäftsführer den Vertragspartner über die prekäre Lage der Gesellschaft zu unterrichten und geht dieser im Gegensatz von einem hervorragenden Leistungsvermögen aus, kann sich der Geschäftsführer schadensersatzpflichtig machen, da der Vertragspartner, sofern er keine Kenntnis der Wirklichkeit hatte und diese auch nicht hätte erkennen können, schützenswert ist.

Haftung aufgrund Verletzung von Schutzgesetzen

Der häufigste Anwendungsfall der Außenhaftung ist die Deliktshaftung, also die Haftung aufgrund Vornahme unerlaubter Handlungen. Dies rührt v.A. daher, dass eine Vielzahl der Pflichtvorschriften Schutzgesetze iSd. § 823 II BGB darstellen. Bei (vorsätzlichem oder fahrlässigem) Verstoß gegen das jeweilige Schutzgesetz macht sich der Geschäftsführer daher nicht nur persönlich haftbar, sondern in vielen Fällen auch strafbar.

Insolvenzverschleppung

Wie bereits oben erwähnt ist der Geschäftsführer verpflichtet den Insolvenzantrag rechtzeitig zu stellen. Bei Verstoß hiergegen treffen den Geschäftsführer aber nicht nur die Innenhaftung (§§ 64, 43 II GmbHG), sondern eventuell auch strafrechtliche Folgen. Im schlimmsten Fall drohen Freiheitsstrafen von bis zu 3 Jahren, § 15a IV GmbHG. Eine deliktische Haftung, gem. §§ 823 II, 15a I InsO, kann auch zur Ersatzpflicht des Geschäftsführers gegenüber Dritten führen, wenn diesen infolge der unterbliebene Insolvenzanzeige Schäden entstanden sind. Etwa wenn Vertragspartner im Vertrauen auf die positive wirtschaftliche Lage Geschäfte mit der Gesellschaft abgeschlossen haben, da sie keine Kenntnis der Insolvenzreife der Gesellschaft hatten bzw. haben konnten.

Unterlassene Verlustanzeige

Um den Risiken einer Insolvenz vorzubeugen ist der Geschäftsführer daher verpflichtet bei Verlust in Höhe der Hälfte des Stammkapitals eine Gesellschafterversammlung einzuberufen und den Verlust anzuzeigen. Ein Verstoß hiergeben ist ebenfalls strafbar, § 84 I GmbHG und kann Ersatzansprüche mit sich bringen, da hierin regelmäßig ein Verstoß im Innenverhältnis zu sehen ist.

Nichtabführung von Sozialversicherungsbeiträgen

Sollte der Geschäftsführer es unterlassen Sozialbeiträge abzuführen begründet dies eine Strafbarkeit nach § 266a StGB. Daneben kann auch hier über den Verweis des § 266a StGB als Schutzgesetz (§§ 823 II BGB) ein unmittelbare (zivilrechtliche) Haftung des Geschäftsführer entstehen.

Besonderheit:

Selbst wenn Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung vorliegen sollte begründet dies aber keine Befreiung von den Sozialversicherungsbeiträgen. Diese sind weiterhin, eventuell aus Rücklagen, zu bewerkstelligen und begründen keine verbotene Zahlung iSd. § 64 I GmbHG.


Richtigkeit der Angaben bei Anmeldung

Tätigt der Geschäftsführer bei der Anmeldung falsche Angaben begründet dies eventuell eine Haftbarkeit aus § 82 I Nr. 1, 3-5 GmbHG. Auch hier drohen Geld- und Freiheitsstrafen, nebst der Haftung für den Innenausgleich, siehe oben.