In dem hier entschiedenen Fall hat ein Käufer eines GmbH-Gesellschaftsanteils den mit dem Verkäufer des Anteils geschlossenen notariellen Kauf- und Abtretungsvertrag wirksam wegen Täuschung angefochten. Grund hierfür waren bestehende Zahlungsverpflichtungen im sechsstelligen Bereich, über die der alte GmbH-Gesellschafter nicht aufgeklärt hat und von denen der Käufer keine Kenntnis hatte. Das OLG Brandenburg stellt hierzu fest, dass der Verkäufer eines GmbH-Gesellschaftsanteils eine Aufklärungspflicht über solche Umstände hat, die nur der Verkäufer kennt und von denen er weiß oder wissen muss, dass sie für den Käufer von wesentlicher Bedeutung sind. Wenn der Verkäufer weiß, dass die Unkenntnis des Käufers auf den Kaufentschluss Einfluss haben kann, ist in seinem Schweigen eine Täuschung des Geschäftspartners zu sehen. Insbesondere hat der Verkäufer bei einer finanziell angespannten Lage der GmbH sämtliche Verbindlichkeiten offenzulegen. Mehr…
Archiv der Kategorie ‘Geschäftsanteilsabtretung’
Der BGH hat einen Beschluss über die Berechnung der Abfindungshöhe gefasst, der eine Einigung der Gesellschafter als wirksam ansieht, die eine geringere Abfindungs vorsieht, als sich nach der in dem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Berechnungsmethode ergibt. Mehr…
Das OLG Hamm hat in einem Urteil vom 26.3.2010 (Aktenzeichen: 1-19 U 145/09) feststellt, dass die Vorschrift des § 311b Absatz 3 BGB auch für GmbH’s gilt. Eine Einschränkung des Adressatenkreises sei insoweit nicht gewollt. Für die Einschränkung des Anwendungsbereichs auf natürliche Personen könnte man höchstens mit dem beabsichtigten Übereilungsschutz der Norm argumentieren. Ob dieser bei einer juristischen Person bzw. bei deren gesetzlichen Vertretern in gleichem Umfang erforderlich ist wie bei Privatpersonen, kann zwar bezweifelt werden. Dies hat das OLG Hamm allerdings nicht befürwortet und eine solche Einschränkung nicht angewendet. Mehr…
In Gesellschaftsverträgen ist sehr oft ein Wettbewerbsverbot für Gesellschafter enthalten. Diesem Wettbewerbsverbot haben sich die bei Errichtung der Gesellschaft handelnden Gesellschafter sehenden Auges unterworfen. Die damit vereinbarte Gültigkeit des Wettbewerbsverbots gilt aber nicht nur für Gründungsgesellschafter, sondern auch für später hinzukommende. Das OLG Bamberg hat entschieden (Az: 6 U 12/09) dass ein neu eintretender Gesellschafter, der ein Wettbewerbsunternehmen betreiben möchte, mit der Gesellschaft entweder eine Ausnahme vereinbaren muss oder gleich die Satzung geändert werden muss. Mehr…
Eine Entscheidung des OLG München vom 08.09.2009 gibt Anlass, sich mit der Problematik der Einreichung von Gesellschafterlisten und des insoweit bestehenden Risikos des gutgläubigen Erwerbs von GmbH-Anteilen zu beschäftigen. In diesem Artikel werden die Haftungsrisiken für die Geschäftsführung dargelegt und Praxistipps zur Vermeidung dieser Haftung sowie zur Verhinderung eines gutgläubigen Erwerbs von Gesellschaftsanteilen gegeben. Hierbei sind nach einem aktuellen Urteil des OLG München (regional) einige Besonderheiten zu beachten. Mehr…