Das OLG Frankfurt a. M. hat entschieden, dass ein Gesellschaftsvertrag, der die Gründung einer GmbH mit einem Stammkapital von 25.000 € vorsieht noch vor Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister – also im Stadium einer Vorgesellschaft (sog. Vor-GmbH) – abgeändert werden kann, so dass mit dem Gesellschaftsvertrag dann eine UG (haftungsbeschränkt) werden kann. Mehr…
Archiv der Kategorie ‘Gesellschafterbeschluss’
2. Oktober 2011
12. Juli 2011
Auch wenn eine GmbH, die vor dem 1.1.1999 in das Handelsregister eingetragen wurde, grundsätzlich das Stammkapital weiter in Deutsche Mark ausweisen darf, so muss im Falle einer Änderung des Stammkapitals nach dem 31.12.2001 immer eine auf Euro lautende Stammkapitalziffer eingetragen werden. Da sich jedoch bei einer glatten Umrechnung oft krumme Beträge ergeben und das Stammkapital nur in vollen Euro angegeben werden darf, ist eine Kapitalerhöhung notwendig. Mehr…
2. April 2011
Der 31. Zivilsenat des OLG München hatte über einen Fall zu entscheiden, in dem sich ein alleiniger Geschäftsführer, der auch alleiniger Gesellschafter der GmbH ist, als Geschäftsführer in einer Gesellschafterversammlung abberufen hat und seine Löschung aus dem Handelsregister beantragte. Das OLG München gab dem Amtsgericht Augsburg Recht, das eine Löschung des Geschäftsführers abgelehnt hat, da der entsprechende Gesellschafterbeschluss rechtsmißbräuchlich sei, wenn nicht zugleich ein neuer gesetzlicher Vertreter für die GmbH bestellt worden ist.
28. März 2011
Die Befugnis einer Geschäftsführerin, die GmbH außergerichtlich und gerichtlich zu vertreten, wird nach einer Entscheidung des OLG Düsseldorf durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Geschäftsführerin nicht beeinträchtigt. Das gilt auch für die die Fähigkeit der Geschäftsführerin, Zustellungen mit Wirkung für und gegen die GmbH entgegenzunehmen. Mehr…
3. März 2011
Das OLG Brandenburg hat im Februar ein interessantes Urteil zum Schutze der Geschäftspartner einer GmbH getroffen. Hiernach darf ein Vertragspartner der GmbH auf die Zeichnungsbefugnis eines eingetragenen Geschäftsführers vertrauen, bis dessen Abberufung im Handelsregister eingetragen wurde. Mehr…
23. Februar 2011
Beschließt bei einer Ein-Mann-GmbH ein vollmachtloser Vertreter eine Satzungsänderung, so kann diese durch eine nachfolgende Genehmigung der Erklärung durch den Alleingesellschafter Wirksamkeit erlangen.
Das Oberlandesgericht München hat am 5. Oktober 2010 entschieden, dass der Genehmigung einer vollmachtlosen Beschlussfassung für eine Ein-Mann-GmbH, § 180 BGB nicht entgegen steht. Zunächst wurde festgehalten, dass bei einer Beschlussfassung in der Gesellschaftervesammlung eine Stellvertretung grundsätzlich ohne Weiteres möglich ist (so § 47 III GmbHG). Mehr…
7. Januar 2011
Der zweite Zivilsendat des BGH hat jüngst entschieden, dass ein GmbH-Geschäftsführer keinen Anspruch auf Beschäftigung in einer seiner früheren Tätigkeit vergleichbaren leitenden Funktion hat. Mehr…
8. Dezember 2010
Das OLG München hat am 6. Oktober 2010 entschieden, dass ein Kläger, der Gesellschafterbeschlüsse einer zwischenzeitlich insolventen GmbH anfechten oder für nichtig erklären lassen möchte, die Klage gegen den Insolvenzverwalter zu richten hat.Dies gilt in jedem Fall dann, wenn die angefochtenen Beschlüsse der Gesellschafterversammlung Beschlussgegenstände haben, die Bezug zu dem nach § 80 Abs. 1 InsO dem Insolvenzverwalter zur Verwaltung zugewiesenen Vermögens- und Massebereich haben, was für die Feststellung des Jahresabschlusses der GmbH, der Entlastung eines Geschäftsführers und auch für die Übernahme bestimmter Kosten der Geschäftsführer zutrifft Mehr…
26. November 2010
Das OLG München hat am 05.10.2010 einen interessanten Beschluss über einen Sachverhält gefällt, in dem eine (Haupt-) GmbH als einzigen Gesellschafter wiederum eine andere GmbH hat und bezüglich der Haupt-GmbH Satzungsänderungen vorgenommen werden sollen. Insoweit hat das OLG München nun entschieden, dass die Vertretung bei der Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung zulässig ist und sich die Wirksamkeit einer vollmachtlosen Stimmabgabe auch bei einer Ein-Mann-GmbH nach § 180 Satz 2 (und nicht Satz 1) BGB richtet: Mehr…
22. November 2010
Das OLG Koblenz darüber zu entscheiden, wann bei der GmbH eine sog. actio pro socio zulässig ist. Bei der actio pro socio handelt es sich um die Geltendmachung von Ansprüchen der Gesellschaft durch einen Gesellschafter im eigenen Namen gegen einen Mitgesellschafter. In dem zu entscheidenden Falle klagte ein Gesellschafter aus eigenem Recht auf Leistung an die Gesellschaft. Das OLG Koblenz hat die Anwendbarkeit dieses Rechtsinstituts für die GmbH ein weiteres Mal eingeschränkt, indem es urteilte, dass eine actio pro socio zur Verfolgung von Ersatzansprüchen der GmbH gegen einen (geschäftsführenden) Gesellschafter— anders als bei den Personengesellschaften – nur ausnahmsweise dann in Betracht kommt, wenn die vom GmbH-Gesetz bereitgestellten Rechtsinstrumente versagen. Mehr…
18. November 2010
Die Unternehmergesellschaft als sog. Mini GmbH kann zur “erwachsenen” GmbH umfirmieren, wenn das Stammkapital der UG auf 25.000 € erhöht wird. Das OLG München hat zu dieser durch § 5 Absatz 5 GmbHG ermöglichten Umfirmierung am 12.09.2010 eine Entscheidung getroffen und geurteilt, dass die Umfirmierung erst dann möglich ist, wenn das Stammkapital vollständig eingezahlt ist. Erst ab diesem Zeitpunkt finden die Bestimmungen gem. § 5a Absätze 1 bis 4 GmbHG keine Anwendung mehr. Mehr…
2. November 2010
Viele größere GmbH’s haben Geschäftsordnungen installiert. Hierdurch ist eine Zuweisung von Verantwortungsbereichen an einzelne Geschäftsführer möglich. Die übrigen Geschäftsführer haben dann nur noch die Verantwortlichkeit der Überwachung des zuständigen Geschäftsführers. Dabei ist immer darauf zu achten, dass der dem einzelnen Geschäftsführer übertragene Bereich schriftlich festgelegt wurde und deutlich von anderen Bereichen abgrenzbar ist. Zu der Möglichkeit der Aufhebung und Abänderung einer solchen Geschäftsordnung hat nun das OLG Hamm am 28.07.2010 unter dem Aktenzeichen I-8 U 112/09 ein mittlerweile rechtskräftig gewordenes Urteil gesprochen: Mehr…
22. Oktober 2010
Das OLG München hat am 22.07.2010 über einen Sachverhalt entschieden, bei dem sich der Geschäftsführer einer Komplementär-GmbH gegen sein Abberufung als Geschäftsführer gewehrt hat. Der Senat des OLG ist der Rechtsauffassung der Vorinstanz gefolgt, wonach die Abberufung des Geschäftsführers rechtmäßig war. Die Abberufung war von der Gesellschafterversammlung aus folgenden Gründen vorgenommen worden: Mehr…
8. Oktober 2010
Ein satzungsgemäß zum Versammlungsleiter in den Gesellschafterversammlungen einer GmbH berufener Gesellschafter unterliegt bei der Abstimmung über den Antrag, ihm die Versammlungsleitung im Hinblick auf einen Interessenkonflikt bei einzelnen Gegenständen der Tagesordnung zu entziehen, keinem Stimmverbot nach § 47 Abs. 4 GmbHG im Hinblick auf diesen Interessenkonflikt. Mehr…
19. September 2010
Das KG Berlin hat in einem aktuellen Beschluss über den Fall entschieden, dass auch bei Personenidentität von Gesellschafter und Geschäftsführer für die Frage des Ausschlusses als Gesellschafter zwischen dem Verhalten der Person als Geschäftsführer und als Gesellschafter zu differenzieren sei. Verfehlungen, die der Gesellschafter in seiner Eigenschaft als Geschaftsführer vorgenommen habe, können Abberufung als Geschaftsführer rechtfertigen, spielen aber für den Ausschluss als Gesellschafter keine Rolle und können hierfür nicht herangezogen werden. Mehr…
19. August 2010
Das OLG München hat mit Beschluss vom 06.07.2010 (Aktenzeichen 31 Wx 112/10) folgende Entscheidung zur Eintragung einer Kapitalerhöhung bei einer nach dem Musterprotokoll gegründeten Unternehmergesellschaft getroffen: Mehr…
1. Juli 2010
In Gesellschaftsverträgen ist sehr oft ein Wettbewerbsverbot für Gesellschafter enthalten. Diesem Wettbewerbsverbot haben sich die bei Errichtung der Gesellschaft handelnden Gesellschafter sehenden Auges unterworfen. Die damit vereinbarte Gültigkeit des Wettbewerbsverbots gilt aber nicht nur für Gründungsgesellschafter, sondern auch für später hinzukommende. Das OLG Bamberg hat entschieden (Az: 6 U 12/09) dass ein neu eintretender Gesellschafter, der ein Wettbewerbsunternehmen betreiben möchte, mit der Gesellschaft entweder eine Ausnahme vereinbaren muss oder gleich die Satzung geändert werden muss. Mehr…
13. Juni 2010
Die Gesellschafter einer GmbH fassen ihre Entscheidungen in Gesellschafterversammlungen durch sog. Gesellschafterbeschlüsse. Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Willensbildungs- und Beschlussorgan der Gesellschaft. Die §§ 48 bis 51 GmbHG befassen sich mit dieser Thematik: § 48 GmbHG betrifft das Zustandekommen der Gesellschafterbeschlüsse; § 49 GmbHG regelt die Kompetenz zur Einberufung der Versammlung; § 50 widmet sich den sog. Minderheitsrechten und § 51 GmbHG schließlich die Form der Einberufung einer Gesellschafterversammlung. Mehr…
2. Juni 2010
Der Bundesgerichtshof zur sog. Differenzhaftung (als Nachfolgeinstitut der Vorbelastungshaftung) ein neues Urteil gefällt. Die Differenzhaftung – vgl. hierzu auch das hiesige GmbH-Lexikon – ist immer dann einschlägig, wenn der Wert des Gesellschaftsvermögens zum Zeitpunkt der Eintragung der Gesellschaft in das Handeslregister unter das Stammkapital gesunken ist. Das Urteil betrifft diesen prekären Haftungstatbestand für Geschäftsführer und stellt folgende Leitsätze auf:
Eine Verfügung eines Alleingesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH über das Vermögen der Gesellschaft kann nur dann eine Schadenersatzpflicht nach § 43 Absatz 2 GmbHG auslösen, wenn der Geschäftsführer Mehr…
15. Mai 2010
Das OLG München hat mit Beschluss vom 22.02.2010 entschieden, dass ein im Handelsregister eingetragener Gesellschafterbeschluss über die Bestellung eines Geschäftsführers dann als nichtig gelöscht werden kann, wenn er durch seinen Inhalt zwingende Vorschriften des Gesetzes verletzt und seine Beseitigung im öffentlichen Interesse liegt. Diese Voraussetzungen seien aber dann nicht gegeben, wenn die lediglich eine Verletzung der Vorschriften über die Einberufung oder Abstimmung gerügt werden. Mehr…