Das OLG Frankfurt a. M. hat entschieden, dass ein Gesellschaftsvertrag, der die Gründung einer GmbH mit einem Stammkapital von 25.000 € vorsieht noch vor Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister – also im Stadium einer Vorgesellschaft (sog. Vor-GmbH) – abgeändert werden kann, so dass mit dem Gesellschaftsvertrag dann eine UG (haftungsbeschränkt) werden kann. Mehr…
Archiv der Kategorie ‘Notar’
2. Oktober 2011
18. Juli 2011
Der mit der Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsgeschränkt) verbundene Kostenaufwand, den die Gesellschaft tragen soll, muss nach einer Entscheidung des OLG Hamburg in dem Gesellschaftsvertrag gesondert und ausdrücklich festgesetzt werden. In dem zu entscheidenden Fall war eine UG mit einem Stammkapital von 1.000,00 € gegründet worden. In dem Gesellschaftsvertrag wurde festgesetzt, dass die UG die Kosten der notariellen Beurkundung sowie die sonstigen Steuern und Gebühren der Gründung der Gesellschaft einschließlich der Veröffentlichungskosten bis zu einem Gesamtbetrag von 700,00 € zu tragen hat. Mehr…
21. Mai 2011
Der Bundesgerichtshof hat eine die Unternehmergesellschaft betreffende Streitfrage endlich entschieden und damit Klarheit im positiven Sinne für die Gründer einer UG geschaffen. Der BGH hat nun entschieden, dass das Sacheinlagenverbot nach § 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG für eine den Betrag des Mindestkapitals nach § 5 Abs. 1 GmbHG erreichende oder übersteigende Erhöhung des Stammkapitals einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) nicht gilt. Das heißt, dass nun von oberster Stelle die auch von mir vertretene Ansicht abgesegnet wurde, dass die Gründer einer Unternehmergesellschaft das Recht haben, durch eine Sacheinlage, das Kapital auf 25.000 € zu erhöhen. Schon für diese Kapitalerhöhung findet das Sacheinlagenverbot des § 5a GmbHG keine Anwendung mehr.
In dem zu entscheidenden Fall wurde das Stammkapital der UG von 500 € auf 25.ooo € erhöht. Die Erhöhung um 24.500 € sollte durch eine Sacheinlage erfolgen. Die Entscheidung begründet der BGH wie folgt: Mehr…
1. Mai 2011
Die Jurastudenten Paco Orengo und Benno von Braunbehrens, die als freie Mitarbeiter in der Kanzlei Köster tätig sind, haben den Verlauf einer GmbH-Gründung mit einem Augenzwinkern vertont und verfilmt. Das Video ist die offizielle Eröffnung des YouTube-Kanals von RA Jan Köster. Auf diesem Kanal werden im Nachgang noch einige Videos zu verschiedenen Themen und aktuellen Urteilen, die für GmbH-Geschäftsführer und Gesellschafter interessant sind, erscheinen – und möglicherweise auch noch mehr von den “GmbH-Boyz”. Mehr…
28. April 2011
Der 31. Senat des OLG München hat mit einem Beschluss vom 17.02.2011 entschieden, dass das Registergericht (Amtsgericht: Handelsregister) im Falle der Rückzahlung der Stammeinlage gegen einen Rückgewähranspruch nach § 19 Absatz 5 GmbHG Nachweise für die Angaben zu Liquidität und der Vollwertigkeit des Rückgewähranspruchs verlangen kann. Hierbei kommt nach Ansicht des OLG München eine positive Bewertung durch eine anerkannte Ratingagentur in Betracht. Mehr…
5. März 2011
Eine Entscheidung des OLG München vom 17.02.2011 stellt klar, dass das Registergericht beim sog. Cash Pooling die Vorlage aussagekräftiger Unterlagen zur Prüfung der Absicherung des Rückzahlungsanspruches an die GmbH verlagen kann:
1. Im Fall der Rückzahlung der Einlage gegen Rückgewähranspruch gemäß § 19 Abs. 5 GmbHG kann das Registergericht regelmäßig Nachweise für die Angaben zu Liquidität und Vollwertigkeit des Rückgewähranspruchs verlangen. (amtlicher Leitsatz)
2. Als Bonitätsnachweis kommt die positive Bewertung des Rückgewährschuldners durch eine anerkannte Ratingagentur in Betracht. Mehr…
29. Januar 2011
Nach einem Beschluss des OLG Düsseldorf sind zu unkonkrete Angaben hinsichtlich des Unternehmensgegenstandes unzulässig. Vielmehr muss aus dem Unternehmensgegenstand der Schwerpunkt der Tätigkeit hinreichend erkennbar sein:
Der bei der Eintragung in das Handelsregister anzugebende Gegenstand des Unternehmens ist regelmäßig über allgemeine Angaben (hier: „Handel und Vertrieb von Verbrauchs- und Konsumgütern, soweit der Handel nicht einer besonderen Erlaubnis bedarf”) hinaus zu individualisieren.
Die Vielfalt beabsichtigter Geschäfte schließt eine Individualisierung des Unternehmensgegenstands nicht aus, wenn der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit für die beteiligten Wirtschaftskreise ohne besondere Schwierigkeiten (z.B. als „Handel mit Waren verschiedener Art, insbesondere [...]“) hinreichend erkennbar gemacht werden kann. Mehr…
9. Dezember 2010
Wer bei der Gründung einer GmbH oder auch zu einem späteren Zeitpunkt zum Geschäftsführer bestellt wird, muss nach § 6 Absatz 2 GmbHG versichern, dass die dort genannten Ausschlussgründe (betreute Personen, Berufs- oder Gewerbeverbot, Straftaten, wie Insolvenzverschleppung oder auch andere Vermögensstraftaten) nicht vorliegen.Nach bisher eindeutig überwiegender Auffassung in Rechtsprechung und Literatur genügte es für die Anmeldung eines neuen Geschäftsführers zum Handelsregister nicht, dass der Geschäftsführer pauschal versichert, dass „Ausschlussgründe der in §6 GmbHG genannten Art’ nicht vorliegen. So hat insbesondere auch das OLG München in seinem Beschluss vom 27. April 2009 (Aktenzeichen: 31 Wx 42/09) die ausdrückliche Aufführung der einzelnen Straftatbestände in der Handelsregisteranmeldung verlangt. Das OLG München vertritt diese Auffassung, da andernfalls nicht gewährleistet sei, dass der Geschäftsführer, der die Erklärung abgebe, die einzelnen Ausschlussgründe kenne. Dieser Ansicht schließt sich das OLG Karlsruhe mit seinem aktuellen Beschluss zur Frage der Versicherung des Geschäftsführers hinsichtlich der Straftatbestände als Bestellungshindernisse nicht an. Das OLG Karlsruhe hält die Formulierung, dass „ich weder im Inland noch im Ausland wegen einer Straftat verurteilt worden bin”, schon für ausreichend. Nach Ansicht dieses Gerichts gehe die vom OLG München verlangte Erklärung über das nach dem Gesetz hinaus und auch die hier verwendete Formulierung samt dem Verweis ermöglicht sowohl dem Geschäftsführer als auch dem Registergericht eine hinreichend genaue Prüfung, ob eine Verurteilung bezüglich einer im Katalog des §6 Abs.2 S.2 Nr.3 GmbHG aufgeführten Straftat vorliege. Mehr…
11. Oktober 2010
Mit seinem Beschluss vom 23.07.2010 hat das OLG München folgendes entschieden:
Fehlt in der zunächst beim Registergericht eingereichten Anmeldung einer Unternehmergesellschaft die Versicherung des Geschäftsführers zur Belehrung über die unbeschränkte Auskunftspflicht und wird diese vom Notar nachträglich in derselben Urkunde ohne erneute Beglaubigung ergänzt, kann das Registergericht die Eintragung ablehnen. Mehr…
17. September 2010
Das OLG Hamm hat in einem Urteil vom 26.3.2010 (Aktenzeichen: 1-19 U 145/09) feststellt, dass die Vorschrift des § 311b Absatz 3 BGB auch für GmbH’s gilt. Eine Einschränkung des Adressatenkreises sei insoweit nicht gewollt. Für die Einschränkung des Anwendungsbereichs auf natürliche Personen könnte man höchstens mit dem beabsichtigten Übereilungsschutz der Norm argumentieren. Ob dieser bei einer juristischen Person bzw. bei deren gesetzlichen Vertretern in gleichem Umfang erforderlich ist wie bei Privatpersonen, kann zwar bezweifelt werden. Dies hat das OLG Hamm allerdings nicht befürwortet und eine solche Einschränkung nicht angewendet. Mehr…
23. Juli 2010
Artikel aus der Financial Times Deutschland vom 23.07.2010 von Franziska Stumpf: http://www.kanzleikoester.com/dokumente/FT-2010-07-23.pdf
Firma fürs kleine Geld findet viel Anklang: Die Mini-GmbH ist bei Gründern viel beliebter als erwartet. Mehr…
6. Juli 2010
Nach einem Beschluss des OLG Frankfurt am Main ist eine Regelung über die Gründungskosten in der Satzung dann nicht notwendig, wenn diese von dem Gründer persönlich getragen werden. Das GmbH-Gesetz sieht eine derartige Klausel gerade nicht als zwingenden Bestandteil einer Satzung vor, vgl. § 3 Absatz 1 GmbHG und eine entsprechende Anwendung von § 26 Absatz 2 Aktiengesetz ist nicht angebracht. Wenn der Gründungsaufwand nicht von der Gesellschaft getragen werden soll schulden alleine die Gründungsgesellschafter diese Kosten.
16. April 2010
Das OLG Hamm hat mit Beschluss vom 16.02.2010 (Az: 15 Wx 322/09) entschieden, dass eine sowohl von dem Geschäftsführer einer GmbH wie auch vom Notar unterzeichnete und beim Handelsregister eingereichte Gesellschafterliste nicht zurückzuweisen ist. Mehr…
22. Januar 2010
Eine aktuelle Entscheidung des OLG München gibt Anlass, sich mit den allgemeinen Voraussetzungen der Kapitalerhöhung zu beschäftigen und darzustellen, ob bei einer mit Musterprotokoll gegründeten GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) Besonderheiten bestehen.
Der rechtliche Begriff der Kapitalerhöhung unterscheidet sich dabei von dem betriebswirtschaftlichen: während letzterer materiell auf eine Erweiterung der Kapitalbasis abstellt, setzt der rechtliche Begriff der Kapitalerhöhung lediglich eine Anhebung des im Gesellschaftsvertrag festgelegten Stammkapitals voraus. Mit der Kapitalerhöhung im rechtlichen Sinne werden der Gesellschaft nicht immer zusätzliche Mittel zur Verfügung gestellt, da auch eine Kapitalerhöhung aus (bereits vorhandenen) Gesellschaftsmitteln möglich ist. Mehr…
3. Oktober 2009
Nach dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Mißbräuchen (MoMiG) bestimmt nun § 10 I 1 GmbHG n.F., dass im Handelsregister eine inländische Geschäftsanschrift der Gesellschaft eingetragen wird. An diese Adresse können der Gesellschaft Schriftstücke zugestellt werden und im Falle der Unmöglichkeit einer Zustellung erleichtert öffentlich zugestellt werden. Mehr…
22. Mai 2009
Nach einem Beschluss des OLG Stuttgart vom 28.04.2009 endet die im Musterprotokoll vorgesehene Befreiung des Geschäftsführers von dem Verbot des Insichgeschäfts nach § 181 BGB mit der Bestellung weiterer Geschäftsführer. Mehr…
27. März 2009
Die UG wird durch notarielle Beurkundung eines Gesellschaftsvertrages gegründet. Dabei kann man sich zweier verschiedener Musterprotokolle bedienen oder eine individuelle – auf die eigene Bedürfnisse zugeschnittene – Satzung verwenden. Mehr…
25. März 2009
Sollen an der Unternehmergesellschaft mehrere Gesellschafter beteiligt oder mehrer Geschäftsführer bestellt werden, so ist in jedem Fall eine individuelle Satzung dem Musterprotokoll vorzuziehen um späteren Streitigkeiten vorzubeugen bzw. vereinbarte Lösungen für möglicherweise auftretende Problem zu fixieren. Mehr…
25. März 2009
UR. Nr. _______
Heute, den ___________________________, erschienen vor mir, __________________, Notar/in mit dem Amtssitz in __________________, Mehr…