Zum Umfang der Pflichten eines Geschäftsführers

Die Haftung des Geschäftsführers einer GmbH hängt maßgeblich vom Umfang seiner jeweiligen Pflichten ab. Spannend wird dies insbesondere dann, wenn die wesentliche Aufgabe der GmbH in der Führung einer Kommanditgesellschaft besteht (GmbH & Co. KG). In diesem Fall besteht ein Haftungsrisiko auch gegenüber der KG und nicht lediglich gegenüber „seiner“ GmbH. Über den genauen Umfang dieser Geschäftsführerpflichten hat das OLG Nürnberg [Urt. v. 30.3.2022 – 12 U 1520/19] entschieden.

Sachverhalt des zu entscheidenden Falls:

Die klagende GmbH & Co. KG macht – vertreten durch eine KommanditistinSchadenersatzansprüche gegen den Geschäftsführer der Komplementär-GmbH geltend.
Die Klägerin vertreibt Mineralölprodukte und gibt für Kunden mit größeren Fuhrparks auf deren Antrag Tankkarten aus, die das bargeldlose Tanken in von der Klägerin betriebenen Tankstellen ermöglichen.

Nachdem die Einhaltung von Kreditlimits für ausgegebene Tankkarten zunächst nicht kontrolliert worden war, was zu Zahlungsausfällen führte, wurden in der Folge Schulungen für die Geschäftsführung durchgeführt, bei denen die Kreditvergabe an Kunden und das Vier-Augen-Prinzip erörtert wurden.

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Gründung einer Einpersonen-GmbH durch Vertreter ohne Vertretungsmacht

Es ist fast etwas Alltägliches: ein Berater wird beauftragt, auf die Schnelle eine GmbH für einen Mandanten zu gründen. Was dabei irreparabel schief gehen kann hat nun das Oberlandesgericht Stuttgart dargestellt:

Das Handeln eines Vertreters ohne Vertretungsmacht bzw. ohne formgültige Bevollmächtigung bei der Gründung einer Einpersonen-GmbH ist nicht genehmigungsfähig und eine entsprechende Gründungserklärung daher nichtig„.

(Leitsatz der Entscheidung des OLG Stuttgart: Beschluss vom 06.02.2015, Az: 8 W 49/15).

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Geschäftsführer muss im Falle der Insolvenz der GmbH nicht auch Angaben über seine eigenen Vermögensverhältnisse machen

Der BGH hat entschieden, dass der Ruf der GmbH noch verspricht was er hält. Eine Insolvenz der Gesellschaft hat – bis auf strenge Ausnahmen – nichts mit der finanziellen Situation eines Geschäftsfühers zu tun. Das oberste deutsche Gericht hat am 05. März 2015 eine Entscheidung mit folgendem amtlichen Leitsatz getroffen:

Wird gegen eine GmbH ein Insolvenzantrag gestellt, hat der Geschäftsführer über die rechtlichen, wirtschaftlichen und tatsächlichen Verhältnisse der von ihm vertretenen Gesellschaft einschließlich gegen Gesellschafter und ihn selbst gerichteter Ansprüche Auskunft zu erteilen. Er ist hingegen nicht verpflichtet, über seine eigenen Vermögensverhältnisse und die Realisierbarkeit etwaiger gegen ihn gerichteter Ansprüche Angaben zu machen.

(BGH, Beschluss vom 05.03.2015 – Az: IX ZB 62/14)

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Handelsregisteranmeldungen durch Prokuristen?

In einer kürzlich ergangen Entscheidung hat sich das Oberlandesgericht Karlsruhe mit der Frage auseinandergesetzt, ob eine wirksam erteilte Prokura den Prokuristen auch zur Änderung der inländischen GmbH-Geschäftsadresse ermächtigt.

OLG Karlsruhe v. 7.8.2014 – 11 Wx 17/14

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Insolvenz: Beweislast bzgl. Erbringung der Einlage

Ist der Schritt in das Insolvenzverfahren erst einmal gegangen, sehen  die Gesellschafter nicht nur ihre Träume in den Horizont entschwinden, sie sehen sich oft auch Forderungen des jeweiligen Insolvenzverwalters ausgesetzt. Neben Unstimmigkeiten bezüglich Auszahlungen der Gesellschaft an die Gesellschafter liegt ein besonderes Augenmerk auf der Erfüllung der Stammeinlagepflicht. Gerade auf den Insolvenzfall bezieht sich die gesetzgeberische Intention, da die verpflichtende Leistung der Stammeinlage als gläubigerschützenden Ausgleich für die wegfallende persönliche Haftung dient.

Da zwischen Einlagepflicht und Insolvenz allerdings Jahre liegen können, stellt sich die Frage, ob nun die Darlegungs- und Beweislast den betreffenden Gesellschafter oder den geltendmachenden Insolvenzverwalter trifft. Dies und die Frage wie mit den zwischenzeitlich geänderten Verjährungsfristen umzugehen ist, wurde von dem Oberlandesgericht Karlsruhe in einer interessanten Entscheidung entschieden (OLG Karlsruhe, Beschl. v. 18.11.2013 – 7 W 45/13):

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Orientierungshilfe Untreue

Als Geschäftsführer hat man es nicht immer leicht – getrieben von oftmals unrealistischen Renditeerwartungen der Gesellschafter, müssen täglich teilweise beträchtliche Risiken eingegangen werden. Hierbei bewegen sich Geschäftsführer aus strafrechtlicher Sicht allerdings schnell auf dünnem Eis. Da aber auch der Bundesgerichtshof um die Notwendigkeit eines maßvollen Mutes zum Risiko in einem kompetitiven Marktumfeld weiß, versucht er immer wieder Orientierungspunkte im Nebel des Untreuestraftatbestandes zu schaffen. So auch in der interessanten Entscheidung vom 28.5.2013 (BGH v. 28.5.2013 – 5 StR 551/11):

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Wirksamkeit „Russisch-Roulette-Klausel“

Während Thriller mit großem Blutvergießen auftrumpfen wird bei gesellschaftsrechtlichen Auseinandersetzungen zum Glück nur Tinte vergossen. Dennoch weisen beide Bereiche bisweilen Überschneidungen auf – zumindest was martialische Bezeichnungen anbelangt. Protagonist in dem hier vorgestellten Gerichtsthriller ist die sogenannte „Russisch-Roulette-Klausel“, deren Wirksamkeit und Kompatibilität mit den guten Sitten durch das OLG Nürnberg (OLG Nürnberg, Urt. v. 20.12.2013 – 12 U 49/13 – rechtskräftig) überprüft wurde. Während Gerichte in Paris und Wien es bereits mit derartigen Klauseln zu tun hatten, wurde nun erstmalig von einem deutschen Gericht Stellung bezogen:

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Liquidation: Wirtschaftliche Neugründung möglich!

Die beschränkte Haftung bei GmbH, UG & Co. stellen kein Geschenk und Vertrauensbonus für den Gesellschafterkreis dar. Vielmehr wird sie durch die Erfüllung der für die rechtliche Neugründung vorgesehenen Regelungen gewissermaßen verdient. Wird nun, um den zeitlichen Gründungsaufwand zu optimieren, nicht eine neue Gesellschaft gegründet sondern ein leerer Gesellschaftsmantel im Rahmen einer wirtschaftlichen Neugründung reaktiviert, besteht die Gefahr, dass das ursprünglich ordnungsgemäß erbrachte Stammkapital bereits aufgezehrt ist. Damit auf diese Weise nicht die gläubigerschützenden Gründungsregelungen umgangen werden, entspricht es mittlerweile gefestigter Rechtsprechung diese entsprechend anzuwenden. (Für eine kurze Übersicht empfehle ich meine Artikel vom 16.5.2010 und 9.2.2011 zu dieser Thematik.)

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Beschlussanfechtung durch Gesellschafter der auszuscheiden hat

Grundsätzlich muss ein Gesellschafter einer GmbH einen fehlerhaften Beschluss der Gesellschafterversammlung nicht einfach hinnehmen. Liegt nicht bereits ein so gravierender Fehler vor, dass der Beschluss von Anfang an keine Rechtswirkung entfaltet, kann ein Fehler immer noch mittels Anfechtungsklage geltend gemacht werden, wenn entweder Satzung oder Gesetz verletzt sind. In Ermangelung einer besonderen Regelung im GmbHG kommen hierbei die aktienrechtlichen Regelungen analog zur Anwendung.

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