Archiv der Kategorie ‘Satzungsänderung’

13. März 2012
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Neues zum genehmigten Kapital: In einer neuen Entscheidung wird die entsprechende Anwendung der aktienrechtlichen Regelungen ausgeweitet.

In einem kürzlich ergangenen Urteil hat sich das Oberlandesgericht München mit der Frage beschäftigt, inwieweit aktienrechtliche Vorschriften analog herangezogen werden dürfen, um die etwas lückenhaft eingeführten Regelungen bezüglich des “genehmigten Kapitals” bei der GmbH zu ergänzen. Hierzu wurden folgende Leitsätze veröffentlicht: Mehr…


9. Februar 2012
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Das Konstrukt der “wirtschaftlichen Neugründung”: Noch aktuell oder bald ein Relikt vergangener Zeiten?

Wenn es um die Gründung einer Gesellschaft geht, existieren seit langem mehrere Optionen. Zum einen kann auf die gesetzlich normierte, “klassische” Methode zurückgegriffen werden und die Gesellschaft rechtlich neu gegründet werden. Weiterhin  besteht die Möglichkeit einen bereits bestehenden GmbH-Mantel für seine Zwecke zu übernehmen. Im Zuge der GmbH Mantelgründung sind zwei Möglichkeiten denkbar: Mehr…


25. November 2011
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Abänderung des Mustersprotokoll hinsichtlich Vertretungsregelung für Geschäftsführer nicht möglich

Das OLG Düsseldorf hat einmal mehr bestätigt: bei der vereinfachten Gründung einer UG (und das gilt auch für die GmbH) ist eine Änderung der im Musterprotokoll vorgesehenen Vertretungsregelung für die Geschäftsführer nicht möglich. Mehr…


2. Oktober 2011
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Gesellschaftsvertrag einer Vor-GmbH mit Stammkapital von 25.000 € kann noch vor Eintragung im HR zur UG mit geringerem Stammkapital abgeändert werden

Das OLG Frankfurt  a. M. hat entschieden, dass ein Gesellschaftsvertrag, der die Gründung einer GmbH mit einem Stammkapital von 25.000 € vorsieht noch vor Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister – also im Stadium einer Vorgesellschaft (sog. Vor-GmbH) – abgeändert werden kann, so dass mit dem Gesellschaftsvertrag dann eine UG (haftungsbeschränkt) werden kann. Mehr…


2. März 2011
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Verstoß eines GmbH-Geschäftsführers gegen Wettbewerbsverbot führt nicht zu Vertragsstrafe, wenn Verbot in Satzung zu weitgehend formuliert ist

Ein aktuelles Urteil des OLG München hat sich mit den Grenzen von Wettbewerbsverboten für GmbH-Geschäftsführer und Gesellschafter beschäftigt und geurteilt, dass auch ein in dem Gesellschaftsvertrag vertraglich vereinbartes Wettbewerbsverbot nichtig sein kann, wenn die Gesellschaft (hier GmbH – was freilich auch für die Unternehmergesellschaft gilt) das gegenüber dem Gesellschafter / Geschäftsführer vereinbarte Wettbewerbsverbot nicht auf das notwendige Maß beschränkt, sondern zu weitgehend formuliert. Unter diesen Voraussetzungen muss der Geschäftsführer auch bei einem Verstoß gegen ein solches zu weitgehendes Wettbewerbsverbot keine Vertragsstrafe zahlen, da ein solches Wettbewerbsverbot aufgrund Verstoßes gegen § 138 BGB, Artikel 12 GG und § 1 GWB nichtig ist und dies die Nichtigkeit einer diesbezüglich vereinbarten Vertragsstrafe nach sich zieht. Mehr…


29. Januar 2011
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Gesellschaftsvertrag: Formulierung des Unternehmensgegenstandes einger GmbH / UG für die Eintragung im Handelsregister

Nach einem Beschluss des OLG Düsseldorf sind zu unkonkrete Angaben hinsichtlich des Unternehmensgegenstandes unzulässig. Vielmehr muss aus dem Unternehmensgegenstand der Schwerpunkt der Tätigkeit hinreichend erkennbar sein:

Der bei der Eintragung in das Handelsregister anzugebende Gegenstand des Unternehmens ist regelmäßig über allgemeine Angaben (hier: „Handel und Vertrieb von Verbrauchs- und Konsumgütern, soweit der Handel nicht einer besonderen Erlaubnis bedarf”) hinaus zu individualisieren.

Die Vielfalt beabsichtigter Geschäfte schließt eine Individualisierung des Unternehmensgegenstands nicht aus, wenn der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit für die beteiligten Wirtschaftskreise ohne besondere Schwierigkeiten (z.B. als „Handel mit Waren verschiedener Art, insbesondere [...]“) hinreichend erkennbar gemacht werden kann. Mehr…


11. Dezember 2010
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Sperrfrist für Änderung der Festsetzung des Gründungsaufwandes der GmbH nach § 26 IV AktG gilt auch für Unternehmergesellschaft

Das Oberlandesgericht München hat am 6. Oktober 2010 entschieden, dass die aktienrechtliche Sperrfrist für Änderungen der Festsetzung des Gründungsaufwands neben der GmbH natürlich auch für die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) gilt. Die Entscheidung hat folgende Leitsätze: Mehr…


26. November 2010
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Beschlussfassung in Ein-Mann-GmbH: Satzungsänderung durch vollmachtlosen Vertreter kann genehmigt werden

Das OLG München hat am 05.10.2010 einen interessanten Beschluss über einen Sachverhält gefällt, in dem eine (Haupt-) GmbH als einzigen Gesellschafter wiederum eine andere GmbH hat und bezüglich der Haupt-GmbH Satzungsänderungen vorgenommen werden sollen. Insoweit hat das OLG München nun entschieden, dass die Vertretung bei der Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung zulässig ist und sich die Wirksamkeit einer vollmachtlosen Stimmabgabe auch bei einer Ein-Mann-GmbH nach § 180 Satz 2 (und nicht Satz 1) BGB richtet: Mehr…