Die Einberufung der Gesellschafterversammlung einer GmbH

Die Gesellschafter einer GmbH fassen ihre Entscheidungen in Gesellschafterversammlungen durch sog. Gesellschafterbeschlüsse. Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Willensbildungs- und Beschlussorgan der Gesellschaft.

Wie wird die Gesellschafterversammlung einberufen?

Die §§ 48 bis 51 GmbHG befassen sich mit dieser Thematik: § 48 GmbHG betrifft das Zustandekommen der Gesellschafterbeschlüsse; § 49 GmbHG regelt die Kompetenz zur Einberufung der Versammlung; § 50 widmet sich den sog. Minderheitsrechten und § 51 GmbHG schließlich die Form der Einberufung einer Gesellschafterversammlung.

Für die Einberufung und Abhaltung von Gesellschafterversammlungen ist folgendes zu beachten:

Die Gesellschafterversammlung wird durch den Geschäftsführer einberufen. Hat die GmbH mehrere Geschäftsführer, steht jedem einzelnen von diesen Geschäftsführern ein Recht zur Einberufung zu. Auch Gesellschafter können eine Versammlung einberufen, wenn die Voraussetzungen des § 50 GmbHG vorliegen.

Muster: Einladung zur Versammlung

Die Einladung zur Gesellschafterversammlung kann z. B. wie folgt ausschauen:

Per Einschreiben

An

die Gesellschafter der … GmbH / UG (haftungsbeschränkt)

Sehr geehrte Damen und Herren,

in der Funktion als Geschäftsführer der … GmbH / UG (haftungsbeschränkt) lade ich Sie hiermit zu einer ordentlichen Gesellschafterversammlung der Gesellschaft am . . . . . um . . . . . Uhr ein.

Die folgenden Tagesordnungspunkte stehen an:

1. Feststellung des Jahresabschlusses 20.. (Entwurf als Anlage beigefügt)

2. Beschluss über die Ergebnisverwendung:

3. Entlastung der Geschäftsführer für das Jahr 20..

4. Abberufung des Geschäftsführers …

5. Bestellung eines Geschäftsführers

6. Beteiligung an der Firma …

7. Kapitalerhöhung um … Euro

_________________________

Unterschrift Geschäftsführer

Was muss alles protokolliert werden?

Eigentlich muss nur der Beschluss über die Änderungen des Gesellschaftsvertrages notariell beurkundet werden (vgl. § 53 Absatz 2 GmbHG). Jedoch ist aus Gründen der Rechtssicherheit – insbesondere für die Beweisführung – unbedingt anzuraten, auch sonstige Beschlüsse durch ein Protokoll niederzuschreiben. Für die Ein-Mann-Gesellschaft schreibt dies § 48 Absatz 3 GmbHG ohnehin vor.

Auch kann eine Protokollierung durch die Satzung vorgeschrieben werden. Üblicherweise findet man folgende Punkte im Protokoll :

  • Name der Gesellschafter und der Teilnehmer
  • Datum, Uhrzeit und Ort der Gesellschafterversammlung;
  • Name des Versammlungsleiters und Protokollführers;
  • Feststellung über ordnungsgemäße Einberufung;
  • Feststellung über Ordnungsgemäßheit der Vollmachten und deren Nachweis;
  • Feststellung über Gesamtanzahl und Aufteilung der Stimmen; Hinweis auf Stimmverbote;
  • Art der Abstimmung (z. B. Handzeichen, Stimmkarten);
  • Ergebnis der einzelnen Abstimmungen mit Aufführung von Ja- und Nein-Stimmen, Enthaltungen, ggf. ungültige Stimmen;
  • eventuelle Widersprüche eines Gesellschafters;
  • Verzicht auf Rüge von formellen Mängeln;
  • oft kurz gefasster Inhalt des Berichts der Geschäftsleitung und des Inhalts der einzelnen Redebeiträge der Teilnehmer;
  • Besonderheiten des Verfahrens wie z. B. Wortentzug oder Unterbrechung, Vertagung u. ä
Jan Köster

Jan Köster

Rechtsanwalt Jan Köster ist sowohl Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht als auch Fachanwalt für Steuerrecht. Darüber hinaus ist er universitär geprüfter Wirtschaftsmediator.

Rechtsanwalt Köster berät seit mehr als 10-Jahren zu jeglichen Fragen des Gesellschafts- und Wirtschaftsrechts. Die Beratung erfolgt bundesweit oder in den Münchner Kanzleiräumen.
Jan Köster