Gesellschaftsvertrag: Formulierung des Unternehmensgegenstandes einer GmbH / UG | kösterblog

Wie formuliert man den Unternehmensgegenstand bei GmbH und UG für die Handelsregistereintragung?

Nach einem Beschluss des OLG Düsseldorf sind zu unkonkrete Angaben hinsichtlich des Unternehmensgegenstandes unzulässig. Vielmehr muss aus dem Unternehmensgegenstand der GmbH der Schwerpunkt der Tätigkeit hinreichend erkennbar sein:

Der bei der Eintragung in das Handelsregister anzugebende Gegenstand des Unternehmens ist regelmäßig über allgemeine Angaben (hier: „Handel und Vertrieb von Verbrauchs- und Konsumgütern, soweit der Handel nicht einer besonderen Erlaubnis bedarf“) hinaus zu individualisieren.

Die Vielfalt beabsichtigter Geschäfte schließt eine Individualisierung des Unternehmensgegenstands nicht aus, wenn der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit für die beteiligten Wirtschaftskreise ohne besondere Schwierigkeiten (z.B. als „Handel mit Waren verschiedener Art, insbesondere […]“) hinreichend erkennbar gemacht werden kann.

Die gesetzelichen Anforderungen an die Formulierung des Unternehmensgegenstandes ergeben sich aus § 3 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG. Danach muss der Gesellschaftsvertrag (die Satzung) den Gegenstand des Unternehmens angeben. Dieser ist bei der Eintragung der GmbH in das Handelsregister anzugeben. Hierdurch soll nach außen für die beteiligten Wirtschaftskreise der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit gut genug erkennbar gemacht werden.

Dies setzt voraus, dass die Angabe nach ihrer Zielsetzung entsprechend individualisiert sein muss. Dafür muss der Tatigkeitsbereich der Gesellschaft in groben Zügen erkennen sein und ihre Zuordnung zu einem Geschaftszweig als Sachbereich des Wirtschaftslebens bzw. eine entsprechende Einordnung im nichtwirtschaftlichen Bereich ermöglichen (vgl. Hueck/Fastrich in Baumbach/Hueck, GmbHG, 19. Aufl. 2010, § 3 Rz. 8).

Leerformeln wie „Betrieb eines Kaufmannsgeschafts“ oder der gerne angegebene „Handel mit Waren aller Art“ sind dafür nicht ausreichend. Zwar dürfen diese Anforderungen nicht so hoch angesiedelt werden, dass sie auf eine von den Gesellschaftern nicht gewollte Beschränkung der tatsachlich geplanten Unternehmungen hinauslaufen, anderseits können allgemeinere Angaben wie „Export und Import“ allenfalls genügen, wenn tatsachlich eine sinnvollerweise nicht naher konkretisierbare Vielfalt von Geschäften getätigt wird bzw. beabsichtigt ist (vgl. Roth in Roth/Altmeppen, GmbHG, 6. Aufl. 2009, § 3 Rz. 6 unter Hinweis auf Ulmer in Ulmer/Habersack/Winter, GmbHG, 2005, § 3 Rz. 17.).
OLG Düsseldorf, Beschl. v. 6.10.2010 — I-3 Wx 231/10 (rechtskräftig)

Praxistipp zur Formulierung des Unternehmensgegenstandes:

Auf die genaue Formulierung des Unternehmensgegenstandes ist auch nach diesem Urteil besonders Wert zu legen. Sollte tatsächlich mit Waren gehandelt werden, so empfiehlt es sich, eine Konkretisierung dadurch vorzunehmen, dass man den Schwerpunkt des Handels, durch einen Nebensatz unterstreicht, beispielsweise „…, insbesondere Stofftiere und Computerspiele“ oder ähnliches. Oft hilft bei der Formulierung des Unternehmensgegenstandes ein Wirtschaftslexikon, dass den konkreten Geschäftsgegenstand hilft zu abstrahieren, ohne diesen so zu verwässern, dass er nicht mehr zulässig ist, weil zu allgemein.

 

Über den Autor:

Rechtsanwalt Jan Köster in München wurde sowohl der Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht als auch der Fachanwalt für Steuerrecht verliehen. Er berät seit vielen Jahren mittelständische GmbHs und Unternehmergesellschaften (UGs) zu gesellschaftsrechtlichen und wirtschaftsrechtlichen Themen.

Falls Sie hinsichtlich der Formulierung des Unternehmensgegenstandes oder sonstigen Satzungsthematiken weitergehende Fragen haben, vereinbaren Sie gerne einen Termin in den Münchener Kanzleiräumen oder einen Telefontermin.