Gesellschafter-Geschäftsführer: Persönliche Rechtsscheinshaftung

Es entspricht ständiger Rechtsprechung, dass der Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH bei seinem Auftreten im Rechtsverkehr deutlich machen muss, dass der Unternehmensträger, für den er handelt, eine GmbH – also eine Gesellschaft mit beschränkter Haftunsmasse – ist, bei dem keine der als Gesellschafter beteiligten natürlichen Personen persönlich haftet.

Das gleiche gilt auch bei einer GmbH & Co. KG, deren alleinige persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) eine GmbH ist.

Das OLG Düsseldorf hatte über einen Fall zu entscheiden, in dem der Geschäftsführer einer Komplementär-GmbH einen Vertrag unterschrieben hat, in dem er selbst persönlich im Kopf der Vereinbarung aufgeführt war und den er persönlich ohne Vertretungszusatz unterschrieben hat. Sein Vertragspartner machte daraufhin nach einer Insolvenz der Gesellschaft, die bis dahin die Gegenleistungen aus dem Vertrag erbrachte, sprich die Zahlungen leistete, den Anspruch gegen den Geschäftsführer persönlich geltend. Hierbei berief sich die Klägerin auf die oben genannte Grundsätze der Rechtsscheinhaftung.

Zweifel bezüglich des Vertragspartners

Das OLG Düsseldorf hat die Klage gegen den Geschäftsführer persönlich jedoch abgelehnt. Nach dem Grundsatz des unternehmensbezogenen Handelns reicht es aus, dass sich aus den Begleitumständen ergibt, dass der Vertragspartner nicht für sich persönlich, sondern für eine GmbH bzw. GmbH & Co. KG handeln will. Es ist bei unternehmensbezogenen Geschäften im Zweifel davon auszugehen, dass Vertragspartei das Unternehmen selbst und nicht der für das Unternehmen Handelnde werden soll. Soweit sich also ein Vertrag nicht auf persönliche Angelegenheiten des Handelnden bezieht, ist davon auszugehen, dass das Unternehmen an sich Vertragspartner werden soll. Insoweit war hier auch zu berücksichtigen, dass zwar im Kopf der Vereinbarung der Handelnde persönlich genannt war, er jedoch unter seiner Unterschrift einen Firmenstempel angebracht hat.

Praxistipp:

Auch wenn dieses Urteil zu Gunsten des Geschäftsführers ausgeht, müssen sich GmbH-Geschäftsführer immer der Gefahr bewusst sein, dass sie einen Rechtsschein setzen können, der sie der persönlichen Haftung aussetzt. Ein Geschäftsführer muss immer deutlich machen, dass der Unternehmensträger für den er handelt, eine GmbH ist. Wenn er durch sein Verhalten dem Vertragspartner aber den Eindruck vermittelt, er selber sei haftender Inhaber des Unternehmens, muss er aus diesem Grunde persönlich haften.

Daher ist bei Verträgen darauf zu achten, dass die Vertragsparteien im Kopf der Vereinbarung richtig wiedergegeben sind: XY GmbH, vertreten durch den Geschäftsfürer …

Darüber hinaus ist es gut, auf dem Unterschriftsfeld einen Firmenstempel anzubringen oder sonst nochmals zum Ausdruck zu bringen, dass man eben als Geschäftsführer für die GmbH bzw. auch GmbH & Co. KG handelt.

Beachtet man diese Vorsichtsmaßnahmen, wird des dem Vertragspartner schwer fallen, die Voraussetzungen einer persönlichen Haftung darzulegen, den dieser trägt ohnehin immer die Darlegungs- und Beweislast für die Voraussetzungen einer persönlichen Rechtsseinshaftung des Handelnden.

Jan Köster

Jan Köster

Rechtsanwalt Jan Köster ist sowohl Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht als auch Fachanwalt für Steuerrecht. Darüber hinaus ist er universitär geprüfter Wirtschaftsmediator.

Rechtsanwalt Köster berät seit mehr als 10-Jahren zu jeglichen Fragen des Gesellschafts- und Wirtschaftsrechts. Die Beratung erfolgt bundesweit oder in den Münchner Kanzleiräumen.
Jan Köster