GmbH Löschung: Letzte Schritte nach dem Sperrjahr

In Ergänzung zu meinem letzten Artikel will ich erneut die letzte Phase aus dem GmbH Leben beleuchten. Während in dem letzten Artikel alleine die Verteilung des Restvermögens im Zentrum der Betrachtung stand, soll nun ein umfassenderer Überblick über die letzten zu treffenden Maßnahmen entstehen.

Nach § 65 II GmbHG muss auch ein Gläubigeraufruf ergehen, welcher wiederum ein Sperrjahr auslöst, in dem noch nicht mit einer Verteilung des Gesellschaftsvermögens begonnen werden darf.

Nach diesem Sperrjahr müssen einerseits die fälligen Verbindlichkeiten beglichen werden, die aufgrund des Gläubigeraufrufs der Gesellschaft angezeigt wurden. Zudem sind für Verbindlichkeiten, die der Gesellschaft auch ohne gesonderte Mitteilung bekannt sind, Rücklagen in entsprechender Höhe zu bilden. Hierbei ist ein besonderer Gläubiger nicht außen vor zu lassen: Das Finanzamt. Der Löschung voran geht nämlich stets eine Nachfrage des Registergerichts an das Finanzamt, ob hier noch Punkte offen sind, die einer Löschung entgegenstehen. Hier lohnt sich eine zeitige Kontaktaufnahme, um eine geräuscharme und zeitnahe Erledigung zu ermöglichen.

Sollte sich herausstellen, dass die aufgelaufenen Forderungen das Gesellschaftsvermögen übersteigen, kann es auch in dieser späten Phase noch zu einer Insolvenz der Gesellschaft kommen, so dass die letzten Schritte nach den insolvenzrechtlichen Sonderregeln in der Insolvenzordnung zu erfolgen haben. Verbleibt allerdings ein Liquidationserlös, wird dieser nach § 72 GmbHG unter den Gesellschaftern nach dem Beteiligungsverhältnis verteilt.

Als Letztes meldet der Liquidator noch die Löschung beim zuständigen Handelsregister an. Dieser Anmeldung muss ein Nachweis über den erfolgten Gläubigeraufruf beigefügt sein, wobei die Gerichte hier teilweise verschieden strenge Anforderungen stellen. Zumeist dürfte allerdings ein Ausdruck der im elektronischen Bundesanzeiger  veröffentlichten Bekanntmachung genügen. Zudem muss dem Gericht bekanntgegeben werden, wo die Bücher und Schriften der Gesellschaft künftig archiviert werden.

Benno von Braunbehrens

Benno von Braunbehrens

Rechtsassessor Benno von Braunbehrens befasst sich seit Jahren mit Themen rund um das GmbH- und Gesellschaftsrecht.

Nach seinem Studium an der Ludwigs-Maximilians-Universität mit Schwerpunkt Kapitalgesellschaftsrecht absolvierte er sein Referendariat an dem Oberlandesgericht München. Seine Ausbildung führte ihn u.a. zu einem Venture Capital Fond in Kopenhagen, wie einer großen Wirtschaftskanzlei in New York.
Benno von Braunbehrens