Gibt es auch eine Geschäftsordnung bei einer GmbH?

Aufgabe der Geschäftsführung ist u.a. die interne Verwaltung und Leitung der Gesellschaft, d.h. die Führung ihrer Geschäfte (sehen Sie hierzu den genauen Artikel über die Rechte und Pflichten der Geschäftsführer). Wenn es mehr als einen Geschäftsführer gibt empfiehlt es sich Fragen der Zuständigkeit und Aufgabenverteilung strukturiert zu regeln, um so eine möglichst effiziente Geschäftsführung zu ermöglichen. Es wäre unpraktisch, wenn jeder Geschäftsführung alles macht. Den einzelnen Geschäftsführen können daher eigene Kompetenzbereiche (sog. Ressorts) zugewiesen werden. Ebenso können Kompetenzfragen zwischen der Geschäftsführung und Gesellschafter(-Versammlung) von vornherein klar geregelt werden. Die Darstellung solcher Regelungen erfolgt durch die sog. Geschäftsordnung.

Haftungsrechtliche Folge

Ein nicht zu unterschätzender weiterer Vorteil einer Geschäftsordnung ist eine klare Regelung in Bezug auf haftungsrechtliche Fragen. Grundsätzlich trägt nämlich jeder Geschäftsführer die Verantwortung für Fehler in der Geschäftsführung. Sind die Zuständigkeiten und Aufgaben hingegen klar verteilt und zugewiesen kann sich ein einzelner Geschäftsführer dadurch entlasten, dass er mit der fehlerhaften Maßnahme selbst nichts zu tun hatte.

Eine vollständige Entbindung aus den „fremden Kompetenzbereichen“ bedeutet dies jedoch nicht. So bleibt jeder Geschäftsführer verpflichtet auch außerhalb seines Bereichs seinen uneingeschränkten Informations- und Kontrollpflichten nachzukommen. Es handelt sich daher nur um eine Einschränkung nicht jedoch einen Ausschluss der Verantwortung. (Sehen Sie zur Haftung des Geschäftsführers auch folgenden ausführlichen Artikel)

Zuständigkeit

Zuständig für den Erlass einer Geschäftsordnung können die Gesellschafterversammlung, der Aufsichtsrat (wenn vorhanden) oder die Geschäftsführer selbst sein. Wer zuständig ist regelt der Gesellschaftsvertrag. Der Beschluss der Gesellschafterversammlung bedarf dabei einer ¾-Mehrheit; die Geschäftsführung bedarf einstimmigen Handelns. Ist die Zuständigkeit nicht explizit geregelt und liegt sowohl ein Gesellschafterbeschluss als auch eine Geschäftsordnung der Geschäftsführer vor, genießt Erstere der Vorrang.

Schriftform

Nach der Rechtsprechung bedarf die Setzung einer Geschäftsordnung dem Erfordernis der Schriftlichkeit. Zwar wird dies gerade nicht vom Gesetz ausdrücklich vorgeschrieben, es sollte jedoch verhindert werden, dass durch mündliche Vereinbarungen im Nachhinein Kompetenzverteilungen und damit Haftungsbeschränkungen geschaffen werden (BGH, Urt. v. 17.05.1988 – Az VII R 90/85 ). Daher sind Beschlüsse und Abreden über eine Geschäftsordnung in jedem Fall schriftlich abzufassen.

Vereinbarkeit mit der Satzung und dem GmbHG

Die Geschäftsordnung ist dem Gesellschaftsvertrag und dem GmbHG untergeordnet. Sie muss daher mit deren Bestimmungen im Einklang und auf diese Rücksicht nehmen. Insbesondere können Kompetenzzuweisungen des GmbHG nicht durch eine Geschäftsordnung ausgehebelt werden. So müssen existenzielle Fragen der Geschäftspolitik nach ständiger Rechtsprechung des BGH immer von der Geschäftsführung gemeinschaftlich entschieden werden. Hierzu zählen alle Arten von gewichtigen Entscheidungen die aufgrund ihrer Bedeutsamkeit oder mit ihnen verbunden Risiken nicht einer Einzelzuständigkeit unterfallen können (z.B. Richtlinien der Unternehmenspolitik)

(Siehe auch: Aufhebung einer Geschäftsordnung durch die Gesellschafterversammlung)

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