Gründung einer UG (haftungsbeschränkt)

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – auch Mini GmbH genannt – bietet eine attraktive Möglichkeit, die eigene Unternehmung durch eine GmbH zu führen und damit die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen zu begrenzen. Seit dem 01.11.2008 die Gründung der Mini GmbH durch das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts eingeführt und bis Mai 2009 wurde bundesweit schon mehr als 10.000 dieser Gesellschaften erfolgreich gegründet.

Rechtsanwalt Jan Köster ist seit über 5 Jahren als selbständiger Wirtschaftsanwalt in München tätig und hat von Beginn an die sich für Unternehmer bietenden Möglichkeiten dieser Gesellschaft erkannt. Aus diesem Grunde bringt er Unternehmern in regelmäßigen Vorträgen die Gründung und Handhabung in der Praxis näher. Darüber hinaus moderiert er bei XING eine Gruppe mit dem Namen „Mini GmbH: Unternehmergesellschaft / UG (haftungsbeschränkt) in welcher er mit Interessierten aktuelle Probleme und grundsätzliche Fragen erörtert. Sein eindeutiger Fokus – auch in der praktischen anwaltlichen Tätigkeit – liegt in dieser Gesellschaftsform und der Beratung der daraus entstehenden „erwachsenen“ GmbH’s.

Neben der Gründungsberatung ist für Unternehmer eine Vielzahl von rechtlichen und steuerlichen Themen relevant, die für den Erfolg einer Unternehmung mitentscheidend sind. Die kanzleiköster bietet in diesen Themen eine professionelle Beratung und unterstützt Gründer in diesen Themen.

Um ein Unternehmen langfristig erfolgreich und gewinnbringend zu führen sollten folgende Aspekte professionell geregelt sein:

Die Mini GmbH kann ohne großen finanziellen Aufwand rasch gegründet werden. Für die Gründung können sich die Gesellschafter des vom Gesetzgeber zur Verfügung gestellten Musterprotokolls bedienen oder einen individuellen Gesellschaftsvertrag entwerfen lassen. Als für das Musterprotokoll sprechende Argument wird stets neben einem zeitlichen Vorteil bei der Eintragung auch ein finanzieller Vorteil vorgebracht.

Die Eintragung von Unternehmergesellschaften wird vom Handelsregister München in den meisten Fällen in weniger als einer Woche vollzogen, und zwar unabhängig davon, ob diese mit einem Musterprotokoll oder einer individuellen Satzung angemeldet wird – ein zeitlicher Vorteil ist (wenigstens in München) für das Musterprotokoll nicht gegeben.

Ob der finanzielle Aspekt ausschlaggebend sein sollte kann jeder Gründer anhand der Gegenüberstellung von den notariellen Kosten einer Standardgründung selbst entscheiden:

Notarkosten (ausgehend von Stammkapital 1000 €)

Einpersonengesellschaft mit Musterprotokoll: 40 € netto

Einpersonengesellschaft mit individueller Satzung: 156 € netto

à Differenz: 116 €

Mehrpersonengesellschaft mit Musterprotokoll: 50 € netto

Mehrpersonengesellschaft mit individueller Satzung: 240 € netto

à Differenz: 190 €

In einer individuellen Satzung können allerdings folgende praktisch relevante Punkte geregelt werden, die in dem Musterprotokoll gerade nicht hinreichend berücksichtigt sind:

1. Einziehungsmöglichkeit: Zum Schutze der Gesellschaft sollte in jeder guten Satzung geregelt sein, dass in bestimmten Fällen eine Einziehung von Geschäftsanteilen möglich ist. Ist diese Möglichkeit der sog. Amortisation nicht vorgesehen, darf eine Einziehung von Geschäftsanteilen nach § 34 GmbHG nicht erfolgen.

Insoweit werden in Satzungen beispielsweise folgende Gründe für eine Einziehung aufgezählt:

– Zwangsvollstreckung in den Geschäftsanteil eines Gesellschafters

– Eröffnung des Insolvenzverfahren über das Vermögen eines Gesellschafters

– Sonstige wichtige Gründe in der Person des Gesellschafters.

Diese Regelungen sind zwingend notwendig, um nicht Gefahr zu laufen, dass Gläubiger des betreffenden Gesellschafters seinen Geschäftsanteil pfänden und dadurch unliebsamerweise zu Ihren Geschäftspartnern werden und natürlich auch die Geschäfte der Gesellschaft mitbeeinflussen können.

2. Abtretungsbeschränkungen: Möchte man auf den Kreis der Mitgesellschafter weiterhin Einfluss haben, muss die im Gesetz vorgesehene freie Veräußerbarkeit von Geschäftsanteile durch sog. Vinkulierung (§ 15 V GmbHG) in der Satzung geregelt werden. Praxisrelevant ist insoweit vor allem auch die Einräumung von Vorkaufsrechten.

3. Wettbewerbsverbot: Darüber hinaus sollte auch über ein Wettbewerbsverbot der Gesellschafter nachgedacht werden. Ein solches ist im GmbHG nicht automatisch vorgesehen. Wenn man also die Konkurrenz aus dem eigenen Stall verhidnern möchte, muss dies in der Satzung geregelt werden.

4. Kündigungsregeln: Auch Kündigungsregelungen für Gesellschafter können in der Satzung bestimmt

werden. Ist in dem Gesellschaftsvertrag eine solche Regelung nicht getroffen, führt die Kündigung eines

Gesellschafters zwangsläufig zur Auflösung der Gesellschaft.

5. Nachfolgeregelungen: Darüber hinaus sollten in der Satzung Nachfolgeregelungen getroffen werden, da nach der gesetzlichen Regelung die Gesellschaftsanteile auf die Erben übergehen. Nur durch Satzungsregelungen kann der Eintritt unerwünschter Erben oder ganzer Erbengemeinschaften verhindert werden. Umgekehrt kann auch gerade der Eintritt solcher Personen festgelegt werden, die als besonders qualifiziert angesehen werden.

6. Bewertung von Geschäftsanteilen: Auch die Regelung der Bewertung der Geschäftsanteile und die Auszahlungsmodalitäten führen immer wieder zu Streitigkeiten, denn wenn keine besondere Regelung in der Satzung getroffen ist, findet eine Bewertung nach dem Verkehrswert statt. Um diesen zu bestimmen gibt es verschiedene Methoden, die zwangsläufig auch zu verschiedenen Ergebnissen führen. Je nach Interessenlage werden die verschiedenen Gesellschafter daher die eine oder andere Methode bevorzugen. Um solche Streitigkeiten zu einem Zeitpunkt zu verhindern, indem alle Beteiligten von einer gedeihlichen Zusammenarbeit ausgehen und im Normalfall noch nicht voraussehen können, ob sie der ausscheidende oder verbleibende Gesellschafter werden können, sollte man sich auf eine Bewertungsmethode oder gewisse Bewertungsmaßstäbe in der Satzung einigen. Hiervon unabhängig sollte zum Schutze des Fortbestehens der Gesellschaft immer festgelegt werden, dass die Gesellschaft die den Ausscheidenden oder dessen Erben in langfristigen Jahresraten (nach der Rspr bis zu 10 Jahren) auszahlen kann. Daher spricht insbesondere bei der Gründung einer UG in der mehrere Personen als Organe beteiligt sind viel für eine individuelle Satzung.

Bei dem Entwurf einer für Ihre Gesellschaft individuell angepassten Satzung ist die kanzleiköster gerne behilflich und kann dabei aus den langjährigen Erfahrungen heraus beurteilen, auch welche Punkte bei Ihrer Gesellschaft ein besonderes Augenmerk zu legen ist. Darüber hinaus wird die gewählte Firma bei Bedarf mit der IHK München abgeklärt und dem Register etwaige Nachfragen beantwortet.

Im Übrigen wird auf die Ausführungen unter dem Menüpunkt „Leistungen: Gründung einer GmbH“ oder auch unter dem Themenschwerpunkt „Gründung“ verwiesen, die ebenso für die Unternehmergesellschaft gelten.