Gründung einer GmbH

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung eine seit mehr als 100 Jahren bestehende Rechtsform, die es Unternehmern ermöglicht, eine Haftung mit dem Privatvermögen auszuschließen. Trotz dieser bestehenden Haftungsbeschränkung genießt die GmbH im Wirtschaftsleben einen ausgezeichneten Ruf. Bei der Gründung einer Gesellschaft gibt es jedoch eine Vielzahl von Stolpersteinen, die zu beachten und zu umgehen sind. Die Kanzlei Köster kann ihre Mandanten aus der Erfahrung von weit über 100 Gesellschaftsgründungen heraus vor Fehlern bei der Gesellschaftsgründung bewahren und führt die eigenen Mandanten die unten beschriebenen Schritte professionell und zügig durch.

Dabei sind für die Gründung einer GmbH im Einzelnen folgende Schritte notwendig.

1. Entwurf einer Satzung der GmbH

Die Satzung ist der Gesellschaftsvertrag und regelt die Beziehungen zwischen der GmbH und den Gesellschaftern sowie die Organisation der GmbH. Die Erfahrung zeigt, dass sich eine Vielzahl von – immer wiederkehrenden – Problemen durch einen soliden Gesellschaftsvertrag unter Berücksichtigung der individuellen Gesellschafterverhältnisse zu vermeiden sind. Daher ist es der sicherste Weg, den Rat eines Experten einzuholen, bevor es zu Problemen oder Streitigkeiten kommt. Darüber hinaus ist es unserer Ansicht nach notwendig, nicht passende gesetzliche Regelungen durch eine individuelle Satzung auszuschließen, und den Gesellschaftsvertrag an die personellen und wirtschaftlichen Verhältnisse der Gründer anzupassen.

2. Anfrage bei der IHK zur Firmierung und zum Unternehmensgegenstand der GmbH

Bei der Industrie- und Handelskammer kann – und sollte – wegen der gewählten Firmierung und dem beabsichtigten Unternehmensgegenstand nachgefragt werden, ob diesbezüglich Bedenken bestehen. Die frühzeitige Nachfrage schützt vor zeitlichen Verzögerungen und bösen Überraschungen.

3. Termin beim Notar zur Beurkundung des Gesellschaftsvertrags und zur Bestellung der Geschäftsführer der GmbH

Sobald die wesentlichen Fragen der Gründungsmodalitäten (insbesondere: Höhe des Stammkapitals, Firmenname, Unternehmensgegenstand, Sitz, Gesellschafter, Gesellschaftsanteile, Geschäftsführer) geklärt sind, kann der Gesellschaftsvertrag (Satzung) beim Notar beurkundet und die Geschäftsführer bestellt werden. Die Kanzlei Köster hat diverse Notariate in München als feste Ansprechpartner und kann mit diesen eine GmbH-Gründung innerhalb weniger Tage abwickeln. Die Anmeldung der Gesellschaft beim Handelsregister bereitet der Notar vor, vollzieht diese für diesen Moment aber noch nicht.

4. Einzahlung des Stammkapitals auf das Konto der GmbH

Die Geschäftsführer haben ein auf die GmbH lautendes Firmenkonto zu errichten. Auf dieses sind von den Gesellschaftern die betreffenenden Stammeinlagen einzuzahlen. Diese Einzahlung weist der Geschäftsführer dem Notar nach – entweder durch einen Kontoauszug oder eine gesonderte Einzahlungsbestätigung der Bank.

Tipp: Die Gesellschafter sollten in jedem Fall schon zu diesem Zeitpunkt aussagekräftige Belege über die ordnungsgemäße Einzahlung des Stammkapitals zu Ihren Unterlagen nehmen, da sie selbst (z.B. gegenüber Gläubigern oder auch einem Insolvenzverwalter) für die wirksame und ordnungsgemäße Einzahlung des Stammkapitals beweispflichtig sind. Hierdurch können sich die Gesellschafter vor einer unliebsamen zweiten Einzahlung des Stammkapitals schützen.

5. Anmeldung der GmbH beim Handelsregister

Sobald der Notar die Bestätigung über die Einzahlung des Stammkapitals erhalten hat, nimmt er die Anmeldung zur Eintragung der GmbH ins Handelsregister vor. Hierfür ist kein gesonderter Termin notwendig, da die entsprechenden Unterlagen vom Notar schon bei dem vorhergehenden Termin vorbereitet und von den Geschäftsführern unterschrieben werden.

6. Stellungnahme der IHK zur Eintragung der GmbH

Der beim Handelsregister für die Eintragung zuständige Rechtspfleger fordert von der IHK eine Stellungnahme zum gewünschten Firmennamen und zum angemeldeten Unternehmensgegenstand an. Sollten sich Unklarheiten oder gar Kollisionen ergeben, führt das weitere Prozedere zu einer Verzögerung der Eintragung der Gesellschaft. Werden diese zu einem früheren Zeitpunkt beseitigt (vgl. Ziffer 2) müssen zu diesem Zeitpunkt keine aufwändigen Änderungen des Gesellschaftsvertrags vorgenommen werden.

7. Eintragung der GmbH im Handelsregister

Sofern die IHK keine (weiteren) Einwendungen gegen den gewünschten Firmennamen und den Unternehmensgegenstand erhebt, kann die Eintragung im Handelsregister erfolgen. Ab dem Zeitpunkt der Eintragung der GmbH im Handelsregister besteht die Haftungsbeschränkung. Dieser Zeitpunkt wird im Falle einer Mandatierung seitens der Kanzlei Köster überwacht und der Geschäftsführung eine Mitteilung über die Eintragung (samt Kopie des Handelsregisterauszugs) übersendet; dies geschieht zur Vermeidung von zeitlichen Verzögerungen auf Mandantenwunsch hin, auf dem elektronischem Wege.

8. Veröffentlichung bzw. Bekanntmachung der Eintragung der GmbH

Die Eintragung der GmbH wird im Bundesanzeiger und in bestimmten regionalen Bekanntmachungsblättern veröffentlicht.

9. Gewerbeanmeldung der GmbH – Aufnahme der Geschäftstätigkeit

Durch Eintragung der GmbH in das Handelsregister ist die Gesellschaft voll rechtsfähig. Zur Aufnahme der operativen Tätigkeit der GmbH könnte aber noch eine Gewerbeanmeldung notwendig sein. Seit Inkrafttreten des MoMiG ist die Gründung der Gesellschaft von etwaigen verwaltungsrechtlichen Genehmigungen unabhängig, was den Gründungsprozess teilweise erheblich beschleunigt, weil dem Handelsregister keine Genehmigungsurkunden mehr vorzulegen sind. Nichts desto trotz sind diese Genehmigungen, soweit sie für den Gesellschaftszweck notwendig sind, einzuholen, da sonst in jedem Fall Bußgelder drohen.

10. Steuerliche Erfassung beim Finanzamt

Schließlich muss die GmbH noch bei dem zuständigen Finanzamt steuerlich erfasst werden. Dies geschieht durch standardisierte Fragebögen des Finanzamts.

11. Gestaltung der Geschäftsausstattung und der Rechnungsvorlagen

Nach Erteilung der Steuernummer (und ggf. Umsatzsteuer-Identifikationsnummer) sollten auch die Geschäftspapiere um diese Angaben vervollständigt werden.