Informationsrechte eines Gesellschafters: Auskunft und Einsicht

Gesellschafter haben sich durch Kapital an einer Gesellschaft beteiligt. Die Geschäfte werden durch die Geschäftsführer geführt, weshalb Gesellschafter bei den täglichen unternehmerischen Entscheidungen nicht teilhaben. Um aber den Umstand zu berücksichtigen, dass die Geschäftsführer das Kapital der Gesellschaft letztlich treuhänderisch verwalten, haben die Gesellschafter gegenüber der GmbH ein Auskunfts- und Einsichtsrecht. Die Rechtsgrundlage hierfür ist § 51a GmbHG: Das Informationsrecht eines GmbH-Gesellschafters.

Hiernach muss die Gesellschaft

  1. Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft geben und
  2. dem Gesellschafter Einsicht in die Bücher und Schriften gestatten.

Hierdurch hat jeder Gesellschafter ein umfassendes Informationsrecht. Dieses Informationsrecht soll ihm eine sachgemäße Ausübung seiner Rechte als Gesellschafter ermöglichen. Voraussetzung für dieses Recht ist, dass der Anspruchsteller zum Zeitpunkt des Auskunftsverlangen Gesellschafter der GmbH ist. Hierfür muss er in die Gesellschafterliste im Handelsregister aufgenommen sein.

Ausgeschiedene Gesellschafter können keine Auskünfte nach § 51a GmbHG verlangen – auch nicht bezüglich solcher Sachverhalte, die eine Zeit betreffen, in welcher sie noch Gesellschafter waren. Dafür dürfen aber aktuelle Gesellschafter auch Auskunft bezüglich solcher Sachverhalte verlangen, die sich ereignet haben, bevor sie Gesellschafter geworden sind.

Das Informationsrecht des Gesellschafters wird gegenüber der GmbH geltend gemacht. Alleine die Gesellschaft, nicht der Geschäftsführer, ist also Schuldner dieses Anspruchs. Allerdings handelt die GmbH bei der Erfüllung natürlich durch ihren Geschäftsführer.

Informationsrecht GmbH-Gesellschafter

Inhalt und Umfang des Informationsrechts eines Gesellschafters:

Dass es zu den Rechten eines Gesellschafters gehört haben wir schon in dem Artikel über Rechte und Pflichten der GmbH-Gesellschafter dargestellt. Hierauf soll nun noch näher eingegangen werden.

Grundsätzlich ist das Informationsrecht des Gesellschafters unbeschränkt. Es darf zwischen der Gesellschaft und ihren Gesellschaftern keine Geheimnisse geben.

1. Informationsrecht (passiv durch Aufforderung ggü der Gesellschaft)

AUSKUNFTSRECHT:

Das Auskunftsrecht erstreckt sich auf alle „Angelegenheiten der Gesellschaft“.

Hierzu gehört alles, was mit der Geschäftsführung, den wirtschaftlichen Verhältnissen der Gesellschaft und den Beziehungen der Gesellschaft zu Dritten zusammenhängt. Es muss lediglich irgendein Bezug zur Gesellschaft bestehen.

Dies ist der Fall bei folgenden Angelegenheiten:

  •     Beteiligungsverhältnisse an der Gesellschaft
  •     aktuelle Vermögens- und Ertragslage
  •     Liquidität der Gesellschaft
  •     Art und Weise der Anlage des Gesellschaftsvermögens
  •     Erwerbs- und Veräußerungsabsichten
  •     Rechtsverhältnisse gegenüber privaten Dritten und Behörden
  •     Gehälter von Organmitgliedern
  •     Geplante und durchgeführte Zahlungen an die Geschäftsführer
  •     Gewährung von Darlehen oder Bürgschaften an oder für Gesellschafter, Organmitglieder oder Dritte
  •     Steuerliche Verhältnisse der Gesellschaft

Das Auskunftsrecht ist bei der GmbH auch nicht etwa dahingehend beschränkt, dass der Gesellschafter nur Auskünfte verlangen darf, die für sein Abstimmungsverhalten in Gesellschafterversammlungen von Interesse sind (vgl. für die AG: § 131 Absatz 1 AktG). Es ist – wie oben gesagt – erst einmal unbeschränkt.  Ausgenommen sind beispielsweise Sachverhalte, die den Geschäftsführer privat betreffen. Wird das Auskunftsbegehren geltend gemacht, muss es konkretisiert werden.

Vom Umfang her muss die Auskunftsgewährung dem Geschäftsführer möglich sein. Die Ausführlichkeit hängt also auch im Wesentlichen davon ab, wie ausführlich die Fragestellungen des Gesellschafters sind.

2. Informationsrecht (aktiv vom Gesellschafter selbst vorgenommen)

EINSICHTSRECHT:

Das Einsichtsrecht betrifft ebenfalls alle Unterlagen der Gesellschaft. Dies ist unabhängig davon, wo sich diese Unterlagen befinden. Unterlagen, die sich nicht im Besitz der Gesellschaft befinden, müssen angefordert werden.

Auch hier sind lediglich persönliche Papiere der Geschäftsführung ausgeschlossen.

Das Auskunftsrecht kann vom Gesellschafter global und ohne Bezug auf konkrete Unterlagen oder Sachverhalte geltend gemacht werden.

Es können eingesehen werden:

  •     Handelsbücher
  •     Buchhaltungsunterlagen (und auch Buchhaltungsbelege)
  •     Schriften der Gesellschaft (wie Gesellschafterprotokolle)
  •     Dokumente gleich welcher Art, auch digital

Dass der Gesellschafter Einsicht nehmen darf bedeutet, dass ihm Zugang zu den Unterlagen gewährt werden muss und ihm diese vorgelegt werden müssen. Bei digitalen Dokumenten, müssen ihm entsprechende Hilfsmittel zur Verfügung gestellt werden, damit auch tatsächlich Einsicht genommen werden kann.

Der Gesellschafter kann sich dabei Notizen machen und auch auf eigene Kosten Fotokopien anfertigen. Er kann jedoch nicht die Übersendung der Dokumente verlangen.

Der Gesellschafter kann sein Einsichtsbegehren formlos gegenüber der Gesellschaft geltend machen. Anders als bei der Auskunft muss die Einsicht nicht konkretisiert werden.

Die begehrten Informationen (gleich ob Einsicht oder Auskunft) sind dem Gesellschafter unverzüglich zu gewähren. Dieser Begriff ist in diesem Zusammenhang so zu verstehen, dass innerhalb einer angemessenen Frist Auskunft erteilt werden muss. Hierbei muss insbesondere auf den Geschäftsbetrieb der Gesellschaft Rücksicht genommen werden.

Sämtliche Informationen, die der Gesellschafter durch Ausübung seiner Rechte erlangt, hat er vertraulich zu behandeln. Eine Weitergabe der Informationen ist grundsätzlich nicht erlaubt; jedoch darf sich der Gesellschafter mit Beratern, die ihrerseits zur Verschwiegenheit verpflichtet sind (Rechtsanwälte, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer) über die gewonnenen Erkenntnisse austauschen und diesen auch die Informationen weitergeben.

Wenn der Geschäftsführer für die Gesellschaft die Information verweigern möchte, muss er sich auf § 51a Absatz 2 GmbHG berufen und einen entsprechenden Beschluss der Gesellschafterversammlung herbeiführen.

Sowohl im Falle einer Berufung auf diese Vorschrift wie auch im Falle einer Nichtbeantwortung kann der Anspruch gem. § 51b GmbH gerichtlich geltend gemacht.

PRAXISHINWEIS:

Geschäftsführer, die zu Unrecht einem Auskunftsbegehren noch Gsellschaftern nicht nachkommen setzen sich dem Risiko aus, als Geschäftsführer abgesetzt zu werden. Dies sogar dann, wenn die Abberufungsmöglichkeit auf wichtige Gründe beschränkt ist, denn vielfach wird von der Rechtsprechung in nicht erteilten Auskünften gegenüber Gesellschaftern ein wichtiger Grund für eine Abberufung gesehen.

Jan Köster

Rechtsanwalt Jan Köster ist sowohl Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht als auch Fachanwalt für Steuerrecht. Darüber hinaus ist er universitär geprüfter Wirtschaftsmediator.

Rechtsanwalt Köster berät seit mehr als 10-Jahren zu jeglichen Fragen des Gesellschafts- und Wirtschaftsrechts. Die Beratung erfolgt bundesweit oder in den Münchner Kanzleiräumen.