Der Bestand einer Partnerschaftsgesellschaft (PartG) kann sich durch verschiedene Ereignisse verändern. Denkbar ist hier z.B. der Eintritt eines neuen Partners oder das Ausscheiden eines Partners, die Fusion zweier PartG zu einer oder die Aufspaltung einer in zwei eigenständige PartG.
Veränderungen im Bestand der Partnerschaft sind grundsätzlich möglich, solange keine anderweitige Regelung im Partnerschaftsvertrag getroffen wurde. Das PartGG verweist insoweit auf die Regelungen des HGB.
Eintritt eines neuen Partners
Mangels konkreter gesetzlicher Regelung kann dies im Rahmen der Dispositionsfreiheit von den Partnern selbst geregelt werden. Ein neuer Partner kann dann in die Partnerschaft eintreten, wenn die anderen Partner zustimmen und er die berufsrechtlichen Voraussetzungen erfüllt. Ein solcher Eintritt kann sich auch durch die Verbindung zweier Partnergesellschaften zu einer Partnergesellschaft ergeben.
Dabei haftet der eintretende Partner auch für die Verbindlichkeiten, welche vor seinem Eintritt eingegangen wurden, § 8 Abs. 1 S.2 PartGG i.V.m. § 130 Abs. 1 HGB.
Austritt eines Partners
Tritt ein Partner aus der Partnerschaftsgesellschaft aus, bleibt diese weiterhin bestehen und der Anteil des Ausscheidenden wächst den anderen Partnern an.
Gründe für den Austritt können sich aus § 9 Abs. 1 PartGG i.V.m. § 131 Abs. 3 S.1 HGB ergeben: Gemäß Nr. 1 führt der Tod eines Partners zu dessen Ausscheiden. Da die Beteiligung an der Partnerschaft nicht vererblich ist, § 9 Abs. 4 S.1 PartGG, erhalten die Erben lediglich einen Abfindungsanspruch gemäß § 1 Abs. 4 PartGG i.V.m. § 738 Abs. 1 S.2 BGB. Durch die Vereinbarung einer Nachfolgeklausel kann davon abgewichen werden, der Nachfolger muss jedoch den in der Partnerschaft auszuübenden Beruf inne haben, § 9 Abs. 4 S. 2 PartGG. Weiterer Grund ist die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Partners. Zwar steht dem Partner dann ein Abfindungsanaspruch gegen die Partnerschaft zu, dieser Anspruch wird jedoch vom Insolvenzverwalter für die Gläubiger des ausgeschiedenen Partners geltend gemacht, verwertet und an diese verteilt. Der Partner kann auch durch Kündigung nach Nr. 3 i.V.m. § 132 HGB ausscheiden. Dabei ist eine Frist von sechs Monaten zum Ende des Geschäftsjahrs einzuhalten. Ein weiterer Austrittsgrund ist die Kündigung durch den Privatgläubiger des Partners gemäß Nr. 4.
Letzteres ist jedoch nur nach den Voraussetzungen des § 135 HGB möglich. Der Gläubiger des Partners muss innerhalb der letzten sechs Monate eine Zwangsvollstreckung in das Vermögen des Gesellschaftes ohne Erfolg versucht haben und aufgrund eines nicht nur vorläufig vollstreckbare Schuldtitels die Pfändung und Überweisung des Anspruchs auf dasjenige erwirkt haben, was dem Gesellschafter bei der Auseinandersetzung zukommt. Ist dies der Fall, kann der Gläubiger die Partnerschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende des Geschäftsjahres kündigen. Die erforderliche Kündigungserklärung muss gegenüber jedem Partner abgegeben werden.
Der Austritt eines Partners ist auch durch Eintreten von partnerschaftsvertraglichen Gründen im Sinne von Nr. 5 möglich. Dabei sind Erweiterungen und Beschränkungen der Gründe denkbar, sie dürfen jedoch nicht zum vollkommenen Ausschluss des Kündigungsrechts führen.
Nach Nr. 6 ist der Ausschluss eines Partners auch durch einstimmigen Gesellschafterbeschluss möglich. Somit ist dies nur mit Zustimmung des ausscheidenden Gesellschafters möglich. Ein Ausschluss entgegen dem Willen des Ausscheidenden ist nur in Form einer Ausschlussklage gemäß § 9 Abs. 1 PartGG i.V.m. §§ 140 Abs. 1, 133 HGB möglich und muss von sämtlichen Partnern erhoben werden.
Diese Gründe zum Austritt werden durch § 9 Abs. 3 PartGG und den Besonderheiten der freien Berufe ergänzt. Demzufolge scheidet ein Partner kraft Gesetzes aus, wenn er eine erforderliche Zulassung zu dem freien Beruf, den er in der Partnerschaft ausübt, verliert. Dies liegt nur bei endgültigem, unanfechtbaren Verlust der Berufszulassung vor.