Durch Wegfall des ursprünglichen Zwecks (siehe Auflösung) verliert die Gesellschaft nicht ihre rechtliche Identität, sie besteht vielmehr mit einem geänderten Zweck, der auf die Liquidation der Gesellschaft gerichtet ist fort (Abwicklungsgesellschaft). Somit bestehen auch die Rechte und Pflichten der Gesellschaft und ihrer Gesellschafter fort, diese Rechtsbeziehungen gilt es im Zuge der Liquidation abzuwickeln. Der Ablauf der Liquidation ist in §§ 731 ff. BGB geregelt.
Danach sind zunächst die nur zur Nutzung überlassenen Gegenstände der Gesellschafter an diese zurück zu gewähren. Weiter sind noch nicht erfüllte laufende Geschäfte und offene Verbindlichkeiten abzuwickeln. Ergibt sich danach in der Schlussabrechnung der Gesellschaft, dass das Gesellschaftsvermögen zur Deckung der Verbindlichkeiten nicht ausreicht, besteht gem. § 735 BGB eine Nachschusspflicht der Gesellschafter. Sind die geleisteten Einlagen der Gesellschafter nach Tilgung der Verbindlichkeiten noch vorhanden sind die den Gesellschaftern zurückzuerstatten, ist hiernach noch Gesellschaftsvermögen vorhanden, wird dieses anteilig an die Gesellschafter ausgeschüttet.
Den Gesellschaftern steht es frei die Liquidation in einer anderen Form als gesetzlich geregelt im Gesellschaftsvertrag zu vereinbaren.