Die Vertretungsbefugnis ist von der Geschäftsführungsbefugnis zu unterscheiden (siehe Geschäftsführungsbefugnis). Sie regelt das rechtliche Können eines Gesellschafters im Außenverhältnis, es wird somit festgelegt, inwiefern ein Gesellschafter die Gesellschaft gegenüber Dritten verpflichten kann.
714 BGB geht bei fehlender abweichender Regelung im Gesellschaftsvertrag, davon aus, dass im Zweifel Geschäftsführungsbefugnis und Vertretungsmacht Hand in Hand gehen. Daraus folgt, dass im Fall der Gesamtgeschäftsführung die Gesellschaft nur durch alle Gesellschafter gemeinschaftlich und im Fall der Mehrheitsgeschäftsführung nur durch die Mehrheit der Gesellschafter nach außen vertreten werden kann.