Oftmals findet sich in älteren Verträgen eine Abfindungsklausel, bei welcher die Wertberechnung nach dem sog. Stuttgarter Verfahren zu erfolgen hat. Ursprünglich wurde das Stuttgarter Verfahren eingeführt, um Unternehmenswerte für die Berechnung von Erbschafts- und Schenkungssteuer (im Wege einer Schätzung) einzusetzen. Seit der Erbschaftssteuerrechtsreform 2009 wird das Verfahren auch für diese Zwecke nicht mehr eingesetzt. Es wurde aufgrund seiner verfehlten Ergebnisse gar für verfassungswidrig erklärt.
Gerade Gesellschaftsverträge, die vor dem Jahre 2009 abgeschlossen wurde, beinhalten jedoch noch diese Klausel. Heute wird sie in der Praxis faktisch nicht mehr in Gesellschaftsverträgen als Berechnungsmethode für die Abfindung verwendet.
Dieses Bewertungsverfahren ist sehr formal unf führt zu Ergebnissen, die erheblich von dem wirklichen Wert einer Beteiligung oder eines Geschäftsanteils abweichen. Die Abweichung kann dabei theoretisch in beide Richtungen stattfinden.
Unwirksamkeit im Steuerrecht – Wirksamkeit im Gesellschaftsrecht
Trotz dieser offenkundigen und bekannten Schwierigkeiten ist eine entsprechende Klausel in Gesellschaftsverträgen wirksam,denn immerhin herrscht Vertragsfreiheit (Privatautonomie) bei der Vereinbarung entsprechender Abfindungsrelungen in Gesellschaftsverträgen. Die grundsätzliche Wirksamkeit wurde beispielsweise im Jahre 2017 vom OLG Stuttgart (Urteil vom 15.3.2017, 14 U 3/14) besätigt. So sollten GmbH-Gesellschafter, die eine entsprechende Klausel in ihrer Satzung verwenden unbedingt darüber nachdenken, diese durch einen Gesellschafterbeschluss zu ändern und andere Bewertungsverfahren (Buchwertklauseln / Nennwertklauseln [wohl lediglich für bestimmte Fälle des Ausscheidens] oder insbesondere (!) Ertragswertverfahren / IDW-Verfahren) implementieren.
Eine Unwirksamtkeit der Abfindungsklausel nach dem Stuttgarter Verfahren ergibt sich nur dann, wenn der sich nach dem Stuttgarter Verfahren ergebende Anteilswert vom tatsächlichen Verkehrswert des Anteils erheblich abweicht. Begründet wird dies damit, dass die erhebliche Abweichung zu einer Einschränkung des Kündigungsrecht führen kann und damit den Gesellschafter, der aus der Gesellschaft ausscheiden möchte, benachteiligt.
Bei einer erheblichen Abweichung des Wertes nach dem Stuttgarter Verfahren von dem Verkehrswert sind zwei Konstellationen zu unterscheiden:
In dem Fall, dass die Abweichung bereits bei Beurkundung des Gesellschaftsvertrags vorliegt, ist die Klausel komplett nichtig.
Kristallisiert sich die erhebliche Abweichung aber erst im Laufe der Geschäftsentwicklung heraus, so wird die Klausel im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung an die neuen Verhältnisse angepasst.
PRAXISTIPP für Abfindungsregelungen:
Im Hinblick auf die oben dargestellte Gefahr und die Möglichkeit, Abfindungsklauseln an die individuellen Verhältnisse, insbesondere auch die Gesellschafterstruktur, anzupassen, sollte von den Regelungsmöglichkeiten und heute aktuellen Bewertungsmethoden Gebrauch gemacht werden. Als Fachanwalt für Gesellschafts- und Steuerrecht unterstütze ich hierbei gerne.
Jan Köster
Die kanzleiköster ist eine auf das Gesellschaftsrecht spezialisierte Boutique-Kanzlei in Münchens Museums- und Universitätsviertel Maxvorstadt.
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