Der 8. Senat des OLG Stuttgart hat in zweiter Instanz einer Beschwerde stattgegeben, die sich gegen die Rechtsansicht eines Registergerichts wandte, welches den durch Musterprotokoll berufenen Gründungsgeschäftsführer auch bei der Bestellung weiterer Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien wollte.

Bei der Bestellung weiterer Geschäftsführer gilt nach Ansicht des Senats die Regelung des § 35 GmbHG. Hiernach ist der durch das Musterprotokoll bestellte Geschäftsführer nunmehr mit den weiteren Geschäftsführern gesamtvertretungsberechtigt. Auch die Befreiung des Geschäftsführers von § 181 BGB gilt dann nicht fort.

Die Erteilung einer Einzelvertretungsberechtigung ist den Geschäftsführern bei Verwendung des Musterprotokolls nicht möglich, da hierfür die Satzung zunächst geändert werden müsste. Auch im Übrigen gelte § 35 GmbHG, weshalb Sonderrechte einzelner Geschäftsführer – wie z. B. die Befreiung vom Verbot des Insichgeschäfts – durch den Gesellschaftsvertrag bestimmt werden müssen.

(OLG Stuttgart, Beschluss vom 28.04.2009, Az: 8 W 116/09)