Die Jurastudenten Paco Orengo und Benno von Braunbehrens, die als freie Mitarbeiter in der Kanzlei Köster tätig sind, haben den Verlauf einer GmbH-Gründung mit einem Augenzwinkern vertont und verfilmt. Das Video ist die offizielle Eröffnung des YouTube-Kanals von RA Jan Köster. Auf diesem Kanal werden im Nachgang noch einige Videos zu verschiedenen Themen und aktuellen Urteilen, die für GmbH-Geschäftsführer und Gesellschafter interessant sind, erscheinen – und möglicherweise auch noch mehr von den “GmbH-Boyz”. Den Text zum GmbH-Song gibt es hier zum Mitlesen:

Seit vielen Jahren schon, war ich unzufrieden,

bei meiner alten Firma konnte ich sie nicht kriegen:

Verantwortung, Anerkennung, Führungsposition Und dazu noch der niedrige Lohn…

So beschloss ich eines Tages alles hinzuwerfen,

diese Unselbstständigkeit ging mir schon immer auf die Nerven, Ich brauchte etwas neues, hatte großen Elan,

da fasste ich einen unschlagbaren Plan.

Ich brauchte einen Anwalt, wählte Kösters Nummer,

bei rechtlichen Problemen heilt er jeden Kummer

eine Firma wollt ich gründen doch die Rechtsform war nicht klar, seine Antwort war ganz schlicht eine GmbH, eine GmbH

Refrain

Willst du flexibel sein bei Satzung und Organisation,

keine Steuerprobleme, einen Chefsitz auf dem Thron, mit Privatvermögen keine Haftung, das ist ja wohl klar, bei einer G-m-b-H, bei einer G-m-b-H

Die Gründung ist ganz einfach, alles Schritt für Schritt, was Sie sich so vorstellen, teilen Sie mir bitte mit,

denn auf dieser Basis schreibe ich den Gesellschaftsvertrag,

nur das wichtigste kommt rein sonst wird das Ändern eine Plag.

In einem zweiten Schritt wird der Name festgelegt,

Achtung die IHK sieht nach, ob der Name schon besteht, alle Unklarheiten werden aus dem Weg geräumt,

kommt die Bestätigungsmail wird es Zeit dass man sich freut.

Ein weiterer Schritt zur GmbH, GmbH

Refrain

Willst du flexibel sein bei Satzung und Organisation,

keine Steuerprobleme, einen Chefsitz auf dem Thron, mit Privatvermögen keine Haftung, das ist ja wohl klar, bei einer GmbH, bei einer G-m-b-H

In einem weiteren Schritt braucht es einen Topjurist,

der – oje welch Überraschung – einmal nicht Jan Köster ist,

§ 2 Absatz 1 GmbH. Gesetz stellt klar: wir brauchen einen Notar.

In dessen Räumlichkeiten sieht man viele Luxus Möbel stehn

Beim Gedanken an die Rechnung will man fast schon wieder gehen,

Doch Herr Köster klart auf, das Design war doch egal, denn der Staat regelt was ich bezahl.

Der gutgekleidete Herr, liest die Satzung vor,

seine ausfiihrlichen Erklarungen versteht selbst jeder Thor, ist der Vertrag mit Siegel, und Unterschrift versehn, kOnnen wir wieder nach Hause gehen.

Ein weitrer Schritt zur GmbH, GmbH

Refrain

Willst du flexibel sein bei Satzung und Organisation, keine Steuerprobleme, einen Chefsitz auf dem Thron, mit PrivatvermOgen keine Haftung, das ist ja wohl klar, bei einer G-m-b-H, bei einer G-m-b-H

Mit meinem Stammkapital in der Hand, renne ich ganz schnell zu meiner Bank,

hat der Notar dies gesehn, geht er zum H-R-G und meldet mich an bevor ich mich verseh.

Nach der Eintragung ins Handelsregister hab ich es geschafft, nun gehOrt sie mir, gehOrt sie mir, meine GmbH,

Refrain

Willst du flexibel sein bei Satzung und Organisation, keine Steuerprobleme, einen Chefsitz auf dem Thron, mit PrivatvermOgen keine Haftung, das ist ja wohl klar, bei einer G-m-b-H, bei einer G-m-b-H

Und was das heisst ist klar

1. Entwurf einer Satzung der GmbH

Die Satzung ist der Gesellschaftsvertrag und regelt die Beziehungen zwischen der GmbH und den Gesellschaftern sowie die Organisation der GmbH. Bezüglich der Gründung mittels Musterprotokoll wird auf entsprechende Artikel in diesem Blog verwiesen.

2. Anfrage bei der IHK zur Firmierung und zum Unternehmensgegenstand der GmbH

Bei der Industrie- und Handelskammer kann – und sollte – wegen der gewählten Firmierung und dem beabsichtigten Unternehmensgegenstand nachgefragt werden, ob diesbezüglich Bedenken bestehen. Die frühzeitige Nachfrage schützt vor zeitlichen Verzögerungen und bösen Überraschungen.

3. Termin beim Notar zur Beurkundung des Gesellschaftsvertrags und zur Bestellung der Geschäftsführer der GmbH

Sobald die wesentlichen Fragen der Gründungsmodalitäten (wie z.B. Höhe des Stammkapitals, Firmenname, Unternehmensgegenstand, Sitz, Gesellschafter, Gesellschaftsanteile, Geschäftsführer) geklärt sind, kann der Gesellschaftsvertrag (auch Satzung genannt) beim Notar beurkundet und die Geschäftsführer bestellt werden.

4. Einzahlung des Stammkapitals auf das Konto der GmbH

Die Geschäftsführer haben ein auf die GmbH in Gründung lautendes Firmenkonto zu errichten. Um dieses zu errichten benötigt man eine beglaubigte Abschrift der Gründungsurkunde, um diese der Bank vorzulegen. Praktischerweise sollte diese vom Notar gleich nach der Beurkundung der Gründung mitgegeben werden, um zeitliche Verzögerungen zu vermeiden. Auf dieses Konto sind von den Gesellschaftern die betreffenenden Stammeinlagen einzuzahlen. Diese Einzahlung weist der Geschäftsführer dem Notar nach – entweder durch einen Kontoauszug oder eine gesonderte Einzahlungsbestätigung der Bank.

Tipp: Die Gesellschafter sollten in jedem Fall schon zu diesem Zeitpunkt aussagekräftige Belege über die ordnungsgemäße Einzahlung des Stammkapitals zu Ihren Unterlagen nehmen, da sie selbst (z.B. gegenüber Gläubigern oder auch einem Insolvenzverwalter) für die wirksame und ordnungsgemäße Einzahlung des Stammkapitals beweispflichtig sind. Hierdurch können sich die Gesellschafter vor einer unliebsamen zweiten Einzahlung des Stammkapitals schützen.

5. Anmeldung der GmbH beim Handelsregister

Sobald der Notar die Bestätigung über die Einzahlung des Stammkapitals erhalten hat, nimmt er die Anmeldung zur Eintragung der GmbH ins Handelsregister vor. Hierfür ist kein gesonderter Termin notwendig, da die entsprechenden Unterlagen vom Notar schon bei dem vorhergehenden Termin vorbereitet und von den Geschäftsführern unterschrieben werden.

6. Stellungnahme der IHK zur Eintragung der GmbH

Der beim Handelsregister für die Eintragung zuständige Rechtspfleger fordert von der IHK eine Stellungnahme zum gewünschten Firmennamen und zum angemeldeten Unternehmensgegenstand an. Sollten sich Unklarheiten oder gar Kollisionen ergeben, führt das weitere Prozedere zu einer Verzögerung der Eintragung der Gesellschaft. Werden diese zu einem früheren Zeitpunkt beseitigt (vgl. Ziffer 2) müssen zu diesem Zeitpunkt keine aufwändigen Änderungen des Gesellschaftsvertrags vorgenommen werden.

7. Eintragung der GmbH im Handelsregister

Sofern die IHK keine (weiteren) Einwendungen gegen den gewünschten Firmennamen und den Unternehmensgegenstand erhebt, kann die Eintragung im Handelsregister erfolgen. Ab dem Zeitpunkt der Eintragung der GmbH im Handelsregister besteht die Haftungsbeschränkung.

8. Veröffentlichung bzw. Bekanntmachung der Eintragung der GmbH

Die Eintragung der GmbH wird im Bundesanzeiger und in bestimmten regionalen Bekanntmachungsblättern veröffentlicht.

9. Gewerbeanmeldung der GmbH – Aufnahme der Geschäftstätigkeit

Durch Eintragung der GmbH in das Handelsregister ist die Gesellschaft voll rechtsfähig. Zur Aufnahme der operativen Tätigkeit der GmbH könnte aber noch eine Gewerbeanmeldung notwendig sein. Seit Inkrafttreten des MoMiG ist die Gründung der Gesellschaft von etwaigen verwaltungsrechtlichen Genehmigungen unabhängig, was den Gründungsprozess teilweise erheblich beschleunigt, weil dem Handelsregister keine Genehmigungsurkunden mehr vorzulegen sind. Nichts desto trotz sind diese Genehmigungen, soweit sie für den Gesellschaftszweck notwendig sind, einzuholen, da sonst in jedem Fall Bußgelder drohen.

10. Steuerliche Erfassung beim Finanzamt

Schließlich muss die GmbH noch bei dem zuständigen Finanzamt steuerlich erfasst werden. Dies geschieht durch standardisierte Fragebögen des Finanzamts.

11. Gestaltung der Geschäftsausstattung und der Rechnungsvorlagen

Nach Erteilung der Steuernummer (und ggf. Umsatzsteuer-Identifikationsnummer) sollten auch die Geschäftspapiere um diese Angaben vervollständigt werden.