Unternehmenskaufvertrag GmbH: notarielle Beurkundung notwendig, wenn gesamtes Vermögen der GmbH übertragen wird

Das OLG Hamm hat in einem Urteil vom 26.3.2010 (Aktenzeichen: 1-19 U 145/09) feststellt, dass die Vorschrift des § 311b Absatz 3 BGB auch für GmbH’s gilt. Eine Einschränkung des Adressatenkreises sei insoweit nicht gewollt. Für die Einschränkung des Anwen­dungsbereichs auf natürliche Personen könnte man höchs­tens mit dem beabsichtigten Übereilungsschutz der Norm argumentieren. Ob dieser bei einer juristischen Person bzw. bei deren gesetzlichen Vertretern in gleichem Umfang erfor­derlich ist wie bei Privatpersonen, kann zwar bezweifelt wer­den. Dies hat das OLG Hamm allerdings nicht befürwortet und eine solche Einschränkung nicht angewendet.

Praxistipp:

Zukünftig wird man daher – entgegen teilweise vorherrschender Praxis- nicht mehr das Beurkundungserfordernis eines Unternehmenskaufs damit umgehen können, dass sämtliche Aktiva und Passiva übertragen werden. Auf die Beurkundung kann nur dann verzichtet werden, wenn lediglich einzelne Vermögensgegenstände übertragen werden.