Unternehmenskaufvertrag – Übertragung gesamtes GmbH-Vermögen

Interessantes neues Urteil zu der Frage, wann ein Unternehmenskaufvertrag bei einer GmbH einer notariellen Beurkundungspflicht unterliegt.

§ 311b BGB hier anwendbar

Das OLG Hamm hat in einem Urteil vom 26.3.2010 (Aktenzeichen: 1-19 U 145/09) feststellt, dass die Vorschrift des § 311b Absatz 3 BGB auch für GmbH’s gilt. Eine Einschränkung des Adressatenkreises sei insoweit nicht gewollt. Für die Einschränkung des Anwen­dungsbereichs auf natürliche Personen könnte man höchs­tens mit dem beabsichtigten Übereilungsschutz der Norm argumentieren.

Ob dieser bei einer juristischen Person bzw. bei deren gesetzlichen Vertretern in gleichem Umfang erfor­derlich ist wie bei Privatpersonen, kann zwar bezweifelt wer­den. Dies hat das OLG Hamm allerdings nicht befürwortet und eine solche Einschränkung nicht angewendet.

Praxistipp:

Zukünftig wird man daher – entgegen teilweise vorherrschender Praxis- nicht mehr das Beurkundungserfordernis eines Unternehmenskaufs damit umgehen können, dass sämtliche Aktiva und Passiva übertragen werden. Auf die Beurkundung kann nur dann verzichtet werden, wenn lediglich einzelne Vermögensgegenstände übertragen werden.

Jan Köster

Jan Köster

Rechtsanwalt Jan Köster ist sowohl Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht als auch Fachanwalt für Steuerrecht. Darüber hinaus ist er universitär geprüfter Wirtschaftsmediator.

Rechtsanwalt Köster berät seit mehr als 10-Jahren zu jeglichen Fragen des Gesellschafts- und Wirtschaftsrechts. Die Beratung erfolgt bundesweit oder in den Münchner Kanzleiräumen.
Jan Köster