Unternehmenszweck und Schadensersatz

In der GmbH Satzung ist zwingend auch der Unternehmenszweck festzuhalten. Dieser hat aber nicht rein informative Wirkung. Der oder die Geschäftsführer sind vielmehr bei der Ausübung ihrer Pflichten an den Unternehmenszweck gebunden. Dies bedeutet einerseits, dass der Unternehmenszweck nicht überschritten werden darf und andererseits, dass der Unternehmensweck auch nicht unterschritten werden darf.

Beispielhaft wird der Unternehmenszweck überschritten, wenn nach einer Übernahme eines anderen Unternehmens die neue Tätigkeit der GmbH nicht mehr vom Unternehmenszweck abgedeckt ist. Unterschritten wird der Unternehmenszweck zum Beispiel, wenn alle wichtigen Unternehmensteile auf eine Tochtergesellschaft ausgegliedert werden, so dass die GmbH statt ihrer bisherigen Tätigkeit nachzugehen nunmehr rein vermögensverwaltend tätig ist.

Werden Handlungen der Geschäftsführung nicht vom Unternehmenszweck abegdeckt, verletzt der Geschäftsführer hierdurch seine Pflicht. Hieraus entstehender Schaden kann von der Gesellschaft in Form eines Schadensersatzes gem. § 43  GmbHG geltend gemacht werden. Sollte die Vereinbarkeit einer bestimmte Maßnahme der Geschäftsführung in Frage stehen, sollte sich die Geschäftsführung daher unbedingt im Vorfeld absichern. Auch sollten diese Haftungsschwierigkeiten bereits bei der Festsetzung des Unternehmenszwecks bedacht werden. Der Unternehmenszweck ist daher so zu formulieren, dass er für die realen Vorkommnisse des Geschäftsalltags eine praktikable Richtlinie bietet. Sollte sich im nachhinein herausstellen, dass der Unternehmenszweck doch nicht praktikabel ist oder sollte eine grundlegende Neuausrichtung erforderlich sein, lässt sich der Unternehmenszweck mit satzungsändernder Mehrheit auch nachträglich noch anpassen.

Benno von Braunbehrens

Benno von Braunbehrens

Rechtsassessor Benno von Braunbehrens befasst sich seit Jahren mit Themen rund um das GmbH- und Gesellschaftsrecht.

Nach seinem Studium an der Ludwigs-Maximilians-Universität mit Schwerpunkt Kapitalgesellschaftsrecht absolvierte er sein Referendariat an dem Oberlandesgericht München. Seine Ausbildung führte ihn u.a. zu einem Venture Capital Fond in Kopenhagen, wie einer großen Wirtschaftskanzlei in New York.
Benno von Braunbehrens