Die GbR steht grundsätzlich gemäß § 709 Abs. 1 BGB unter gemeinschaftlicher Geschäftsführung durch ihre Gesellschafter. Geschäfte können danach nur bei Einstimmigkeit geschlossen werden.
Die Zustimmung eines Gesellschafters kann dabei grundsätzlich formfrei erfolgen, sodass eine Gesellschafterversammlung nicht notwendig ist. Dies ist für die Funktionsfähigkeit und Flexibilität der Gesellschaft zwar von Vorteil, kann aber im Fall von Streitigkeiten zu Problemen führen, sodass die Geschäftsführung und ihr Verfahren zumeist gesellschaftsvertraglich geregelt werden.
Wird die Einstimmigkeit der Geschäftsführung i.S.d. §§ 709 Abs. 2, 710 BGB modifiziert, richtet sich die Gesellschafterversammlung zumeist nach den Grundsätzen der GmbH-Gesellschafterversammlung (siehe hierzu im Einzelnen unten). Darüber hinaus können im Gesellschaftsvertrag weitere Formvorschriften für die Gesellschafterversammlung bestimmt werden. Die Verletzung solcher Vorschriften führt in der Regel zur Nichtigkeit der gefassten Beschlüsse. Dies ist nur dann nicht der Fall, wenn bei Anwesenheit aller Gesellschafter die Verletzung des Gesellschaftsvertrags nicht gerügt wird (sog. rügelose Vollversammlung).
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Einberufung
Grundsätzlich kann jeder Gesellschafter eine Gesellschafterversammlung einberufen. Die Verletzung etwaiger vertraglicher Einberufungsvorschriften führt zu Nichtigkeit des Beschlusses.
- Ort und Zeitpunkt der Gesellschafterversammlung
Der bestimmte Zeitpunkt und Ort der Gesellschafterversammlung muss den Gesellschaftern eine Ausübung ihrer Teilnahmerechte ermöglichen. Ungeeignetheit führt zur Nichtigkeit der im Rahmen der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse.
- Ladungsfrist
Analog § 51 Abs. 1 S. 2 GmbHG ist bei Personengesellschaften eine Frist von mindestens einer Woche einzuhalten. Abweichende Regelungen im Gesellschaftsvertrag dürfen nicht unangemessen sein. Eine Unterschreitung der Ladefrist führt zur Beschlussnichtigkeit.
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Tagesordnung
Die Beschlussgegenstände müssen analog § 51 Abs. 2, 4 GmbHG vollständig und hinreichend bestimmt den Gesellschaftern mitgeteilt werden.
- Versammlungsleitung
Oft bestimmt der Gesellschaftsvertrag einen Versammlungsleiter (meist geschäftsführender Gesellschafter); allgemein wird der Versammlungsleiter bei fehlender vertraglicher Grundlage durch Mehrheitsbeschluss bestellt. Er sorgt für ordnungsgemäßen Ablauf der Versammlung (Festlegung der Reihenfolge der Tagesordnungspunkte, Festhalten des Beschlussergebnisses).
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Beschlussfeststellung
Die Beschlussfeststellung umfasst die Zählung der Stimmen, die förmliche Feststellung des Ergebnisses und die Bekanntgabe des Ergebnisses gegenüber den Gesellschaftern. Die Beschlussfeststellung ist keine Wirksamkeitsvoraussetzung für den Beschluss, da sie gesetzlich nicht vorgegeben ist. Die Feststellung ist vor allem von rechtlicher Relevanz, wenn sich Stimmverbote oder Stimmbindungen ergeben. Der Beschluss mit dem vom Versammlungsleiter festgestellten Inhalt ist dann vorläufig verbindlich und muss angefochten werden.
- Protokollierung
Das Gesetz schreibt für die Personengesellschaften keine Protokollierung vor. Bei vertraglicher Regelung einer Protokollpflicht führt ein Fehlen bei Rüge durch einen Gesellschafter zur Unwirksamkeit des Beschlusses.