Geschäftsführerhaftung für Zahlungseingänge auf debitorische Konten: Wenn der Geldeingang zum Haftungsfall wird (§ 15b InsO)

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Die Haftungsfalle, die kaum ein Geschäftsführer kennt

Kunden zahlen diverse Rechnungen. Gesamt gehen innerhalb kurzer Zeit 28.350,00 Euro auf dem Geschäftskonto der GmbH ein. Eigentlich sind das gute Nachrichten. Doch wenn die GmbH zu diesem Zeitpunkt bereits insolvenzreif ist und das Konto im Soll geführt wird, können diese Zahlungseingange den Geschäftsführer persönlich in die Haftung treiben – für jeden einzelnen Euro der auf dem Konto gutgeschrieben wird (für die ausgehenden Zahlungen ohnehin).

Der Mechanismus ist so simpel wie folgenschwer: Die Gutschrift wird im Kontokorrent automatisch mit dem Sollsaldo verrechnet. Wirtschaftlich betrachtet ist das eine Tilgung zugunsten der Bank – auf Kosten der übrigen Gläubiger (also der Insolvenzmasse). Nach ständiger BGH‑Rechtsprechung zu § 64 GmbHG a.F., die unter § 15b InsO fortgilt, ist der Einzug auf ein debitorisches Konto als masseschmälernde ‘Zahlung’ an die Bank anzusehen.

Diese Haftungsfalle gehört zu den praxisrelevantesten und zugleich am häufigsten übersehenen Risiken der Geschäftsleitung. Der vorliegende Beitrag stellt die aktuelle Rechtslage dar, ordnet die Rechtsprechungskette des BGH ein und zeigt die Handlungsoptionen auf – einschließlich der wegweisenden D&O-Entscheidung BGH IV ZR 66/25 vom 19. November 2025.

Warum ein Zahlungseingang als „Zahlung“ des Geschäftsführers gilt

Der BGH legt den Zahlungsbegriff in § 15b InsO bewusst weit aus. Seit dem Grundsatzurteil II ZR 273/98 (BGHZ 143, 184, Urteil vom 29.11.1999) erfasst er nicht nur aktive Auszahlungen, sondern auch die bloße Entgegennahme von Kundenzahlungen auf ein debitorisches Konto.

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D&O-Versicherung: BGH stärkt Geschäftsführer bei Insolvenzantragspflichtverletzung

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BGH, Urteil vom 19.11.2025 – IV ZR 66/25: Verspäteter Insolvenzantrag indiziert keine wissentliche Pflichtverletzung mit Folge des Deckungsverlustes

Der Bundesgerichtshof hat mit Urteil vom 19. November 2025 (Az. IV ZR 66/25) eine für die Praxis wegweisende Entscheidung an der Schnittstelle von Organhaftung, D&O-Versicherung und Insolvenzrecht getroffen. Kern der Entscheidung: Ein verspäteter Insolvenzantrag führt nicht automatisch zum Verlust des D&O-Versicherungsschutzes.

Die Entscheidung ist für Geschäftsführer von GmbHs (und Vorstände von AGs) ebenso bedeutsam wie für Insolvenzverwalter und D&O-Versicherer. Der BGH erteilt überbordenden Tendenzen einzelner Oberlandesgerichte und Versicherer, die den sog. „Kardinalpflicht“-Ansatz auf die Insolvenzantragspflicht anwenden wollten, eine deutliche Absage.

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Kein Gesellschafterstimmrecht des Kommanditisten nach der Kündigung

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Kein Mitwirkungsrecht des kündigenden Gesellschafters: OLG Hamm schärft die Regeln für Fortführungsbeschlüsse in der GmbH & Co. KG (8 U 75/24)

Das OLG Hamm hat klargestellt: Ein freiwillig ausscheidender Kommanditist hat weder Stimm- noch Teilnahmerecht in der Gesellschafterversammlung, wenn die übrigen Gesellschafter über die Fortführung oder Nichtfortführung der GmbH & Co. KG entscheiden. Folge für die Praxis: Fortführungsentscheidungen dürfen – und sollten – schnell und ohne Beteiligung des Kündigenden getroffen werden, um Rechtssicherheit herzustellen. .

Warum das für die Praxis wichtig ist

  • Frühzeitige Rechtssicherheit: Die Fortsetzung oder Nichtfortsetzung einer GmbH & Co. KG ist eine existenzielle Weichenstellung. Das OLG Hamm betont, dass die Regelung „Entscheidung durch die übrigen Gesellschafter“ den Zweck hat, unverzüglich Klarheit über die Zukunft der Gesellschaft zu schaffen – ohne Einbindung des kündigenden Gesellschafters. Damit wird Blockade- und Verzögerungspotenzial gezielt reduziert.
  • Keine Teilnahme- oder Stimmrechte für den Kündigenden: Selbst ein (vermeintliches) Teilnahmerecht zur „Argumentation“ besteht nicht. Wer wirksam kündigt und nach der Logik des Gesellschaftsvertrags „sofort ausscheidet“, hat an der späteren Fortführungsentscheidung keinen Platz mehr am Tisch.
  • Beschlussmängelklagen und MoPeG-Übergang: Für Beschlüsse vor dem 01.01.2024 bleibt es bei der Feststellungsklage gegen Mitgesellschafter; ab dem 01.01.2024 gilt das neue Beschlussmängelrecht mit Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage gegen die Gesellschaft innerhalb von drei Monaten. Unternehmen sollten Beschlussprotokolle sauber dokumentieren und Fristen kontrollieren.
  • Rolle der Komplementär-GmbH: Die Entscheidung über die Nichtfortführung der KG entzieht der Komplementär-GmbH regelmäßig nicht ihren Geschäftszweck; dieser hängt naturgemäß vom Betrieb der KG ab und ist kein Selbstzweck. Damit bleibt die Stimmabgabe der Komplementärin zulässig; interne Zustimmungsbeschränkungen der GmbH entfalten keine Außenwirkung.

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Neue Klarheit vom BGH: Keine analoge Anwendung von §179a AktG auf die Publikums-KG

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Unterschied zwischen KG und AG Mit seinem Urteil vom 8. Juli 2025 (Az. II ZR 137/23) hat der Bundesgerichtshof (BGH) eine bedeutsame Frage des Gesellschaftsrechts entschieden: Ob § 179a Aktiengesetz (AktG) – der bei der Übertragung des gesamten Gesellschaftsvermögens einer AG eine qualifizierte Hauptversammlungsmehrheit vorsieht – analog auch bei einer Publikumsgesellschaft in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft (Publikums-KG) anzuwenden ist. … Weiterlesen

Warum Projekt-GmbH’s im Bauträgergeschäft so beliebt sind

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Projektgesellschaften in Form der GmbH sind aus dem Bauträgergeschäft nicht wegzudenken. Sie begrenzen Risiken, erleichtern die Finanzierung – und sind ein Baustein professioneller Governance. Im Interview mit der Abendzeitung München (AZ) spreche ich daher von einer „Brandmauer des Investors“. Die GmbH bietet Projektträgern die Möglichkeiten, Risiken aus verschiedenen Projekten voneinander abzugrenzen, was im Tagesgeschäft von … Weiterlesen

BGH stärkt Gläubigerschutz: Haftung des ausgeschiedenen GmbH-Geschäftsführers für spätere Schäden

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Der Bundesgerichtshof (BGH) hat mit Urteil vom 8. Juli 2025 (Az. II ZR 165/23) eine weitreichende Entscheidung zur Haftung ausgeschiedener Geschäftsführer getroffen.
Kern der Entscheidung:

Ein Geschäftsführer bleibt auch nach seinem Ausscheiden für Schäden verantwortlich, wenn diese auf Pflichtverletzungen während seiner Amtszeit zurückzuführen sind.

Diese Rechtsprechung verschärft die Haftungsrisiken für GmbH-Geschäftsführer erheblich – insbesondere in Fällen von Insolvenzverschleppung oder betrügerischen Schneeballsystemen.

Hintergrund des Falls: Schneeballsystem mit Spätfolgen

Ein ehemaliger Geschäftsführer einer Unternehmensgruppe, die sich auf den Vertrieb und die Verwaltung von Containern spezialisierte, hatte über Jahre ein Schneeballsystem mitbetrieben, das unweigerlich in die Insolvenz führte. Nach seiner Abberufung investierten neue Anleger weiterhin Kapital – Geld, das später beim Zusammenbruch verloren ging.

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OLG Braunschweig zur Gesellschafterliste und Notgeschäftsführer: Treu und Glauben schlägt formelle Legitimationswirkung

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Wenn in einer Zwei-Personen-GmbH der Ton rauer wird, greifen Gesellschafter nicht selten zu harten Mitteln: Einziehungsbeschlüsse, Ausschluss, der Versuch, die Gesellschafterliste zügig zu ändern – der Gesellschafterstreit ist ausgebrochen. In genau einem solchen Konfliktszenario hat das OLG Braunschweig am 7. August 2025 mit Beschluss 3 W 6/24 Leitplanken gesetzt – und zugleich die Schwelle für die Bestellung eines Notgeschäftsführers nach § 29 BGB klar markiert.

I. Sachverhalt

Zwei Gesellschafter, eine GmbH – klassische Patt-Situation. Die Gesellschaft war eigentlich schon auf dem Rückzug, da kaum noch operative Tätigkeiten stattfanden, etwas Restvermögen und Immobilien verblieben. Es kam jedoch zum Streit über die Auseinandersetzung der GmbH.

Die Besonderheit:
Eine Gesellschafterin hatte 50 %, der andere Gesellschafter war zugleich Geschäftsführer. In einem früheren Verfahren hatten sich beide per Prozessvergleich verpflichtet, keine neue Gesellschafterliste einzureichen, die die Antragstellerin streicht – bis eine endgültige gerichtliche Entscheidung fällt.

Doch genau das passierte: Der Geschäftsführer reichte trotzdem eine neue Liste beim Registergericht ein – entgegen der Vereinbarung. Das Register nahm sie auf. Als die Gesellschafterin einen Antrag auf Bestellung eines Notgeschäftsführers stellte, wurde dieser abgelehnt, da sie nicht mehr in der Liste als Gesellschafterin geführt wurde.

II. Entscheidung des OLG Braunschweig

Das OLG Braunschweig entschied, dass die Gesellschaft sich gemäß Treu und Glauben (§242 BGB) nicht auf die formelle Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG berufen kann, wenn die Einreichung einer geänderten Gesellschafterliste per einstweiliger Verfügung oder im Prozessvergleich untersagt wurde und dennoch erfolgte.

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Aktives Zuhören und das kaufmännische Bestätigungsschreiben: Kommunikation und Recht im Einklang

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Der durchschnittliche Einwohner in Deutschland versendet mind. 30 Direktnachrichten täglich, die meisten davon per WhatsApp. Freilich ist nicht jede Message erkennbar so relevant wie ein kaufmännnisches Bestätigungsschreiben – aber oft werden unbewusst sehr relevante Sachverhalte mitgeteilt, was der Alltag vor Gericht zeigt, wo immer öfter eine What’s-App-Kommunikation zur Vertragsauslegung und ähnlichen Sachverhalten vorgelegt wird, da auch Selbständige und Manager  – mindestens bei der Kommunikation weniger sensibler Daten – die Kommunikation über Messenger als einfachen Kommunikationsweg schätzen.

Doch wussten Sie, dass durch eine einfache Nachricht – oder noch gravierender: durch die Nichtbeantwortung einer Nachricht über WhatsApp – wirtschaftlich relevante Verträge zustande kommen können?

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Einstweiliger Rechtsschutz bei der Einziehung von Geschäftsanteilen

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Allgemeine Rechtslage zur Einziehung von Geschäftsanteilen

Die Einziehung von Geschäftsanteilen wird in der Regel durch gesellschaftsvertragliche Regelungen ermöglicht – häufig etwa zur Abwehr von Pflichtverletzungen eines Gesellschafters. Nach § 34 GmbHG kann ein solcher Einziehungsverfahren grundsätzlich mittels eines mehrheitlichen Beschlusses der Gesellschafterversammlung erfolgen. Wird im Rahmen eines Einziehungsverfahrens auch die Streichung aus der Gesellschafterliste vorgenommen (vgl. § 16 GmbHG), ergeben sich weitreichende Konsequenzen für den betroffenen Gesellschafter, da er seine Stellung als Gesellschafter verliert.

Weitere Informationen zur Informationen finden Sie an anderer Stelle auf diesem Blog.

Um den Gesellschafter vor einer endgültigen Rechtswirkung zu schützen, kommt unter Umständen der einstweilige Rechtsschutz in Betracht. Allerdings setzt die Gewährung einer einstweiligen Verfügung voraus, dass durch das Abwarten eines Beschlusses eine drohende Rechtsverletzung unmittelbar bevorsteht – etwa wenn nach Vollzug der Einziehung keine effektiven Rechtsbehelfe mehr zur Verfügung stünden. Dieses Konstrukt orientiert sich u. a. an dem Grundsatz, dass ein gesichertes Nachprüfungsverfahren in der Gesellschafterversammlung und anschließenden gerichtlichen Prüfung grundsätzlich als ausreichender Schutz gilt.

Die Entscheidung des OLG München vom 16.01.2025

In der Entscheidung des OLG München vom 16.01.2025 (Aktenzeichen 7 W 55/25) ging es um einen Fall, in dem ein Gesellschafter einer GmbH – als größter Anteilseigner unter zwei Stammkapitalgebern – bereits im Vorfeld einer anberaumten Gesellschafterversammlung einen Antrag auf einstweilige Verfügung stellte. Dort sollte der Beschluss zur Einziehung seiner Geschäftsanteile sowie zur Aktualisierung der Gesellschafterliste im Handelsregister herbeigeführt werden.

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Einsichtsrecht von Gläubigern in die Bücher einer liquidierten GmbH

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Das Einsichtsrecht von Gläubigern in die Bücher einer GmbH in Liquidation: Entscheidungsanalyse des OLG Bamberg

Einsichtsrecht für Gläubiger bei liquidierten GmbHs: Ein Überblick

Das Oberlandesgericht (OLG) Bamberg hat in seiner Entscheidung vom 6. November 2024 (Az. 10 Wx 20/24) klargestellt, dass Gläubiger GmbH in Liquidation auch nach deren Löschung aus dem Handelsregister ein Recht auf Einsicht in die Bücher und Schriften der Gesellschaft haben können. Ausschlaggebend für das Einsichtsrecht ist, dass der Gläubiger ein berechtigtes Interesse glaubhaft macht – und dafür reicht bereits die Vorlage einer Rechnung aus. Ein gerichtlicher Titel ist nicht erforderlich, weshalb die Anfordernisse für das Einsichtsrecht leicht zu erfüllen sind.

Der zugrunde liegende Sachverhalt in diesem Rechtsstreit

Nach der Löschung einer insolventen GmbH aus dem Handelsregister beantragte eine ehemalige Geschäftspartnerin Einsicht in die Bücher und Unterlagen der Gesellschaft. Sie berief sich auf eine noch offene Forderung, die durch eine vorgelegte Rechnung glaubhaft gemacht wurde. Der zuständige Liquidator verweigerte die Einsichtnahme. Für die Zurückweisung dieses Antrags (als vertretungsberechtigtes Organ im Namen der GmbH in Liquidation) war er nicht berechtigt und das Landgericht gab dem Antrag der Gläubigerin statt. Es sah das berechtigte Interesse gemäß § 74 Abs. 3 Satz 2 GmbHG als ausreichend belegt an.

Hinweis: Zum Schutze anderer berechtigter Interessen, wie bspw. Persönlichkeitsrechten, kann das Einsichtsrecht auch im Umfang beschränkt werden. Dann muss eine Abwägung der Interessen anhand der konkreten Umstände stattfinden, um zu verhindern, dass die berechtigten Interessen von Kunden oder Geschäftspartnern beeinträchtigt werden.

Entscheidung des OLG Bamberg

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