Europa AG / Europäische SE

Die Europäische Aktiengesellschaft wurde im Oktober 2004 eingeführt. Sie ist eine Reschtsform für Unternehmen, die in verschiedenen Mitgliedsstaaten der EUR tätig sind oder zukünftig sein möchten. Gerade für international tätige Unternehmen, bietet diese Rechtsform verschiedene Vorteile – insbesondere administrative Erleichtungen, da durch die Möglichkeit der Gründung einer Europa AG nicht die Handhabung diverser nationaler Gesellschaftsformen notwendig ist.

Aktuell gibt es mehr als 3.000 SE’s in Europa, davon hat ungefähr ein Viertel seinen Sitz in Deutschland. Diese sind jeweils durch den Firmenzusatz „SE“ gekennzeichnet. Die recht überschaubare Anzahl der Gesellschaften hat wohl zur Ursache, dass die Voraussetzungen der Gründung streng limitiert sind. In den nachfolgenden Ausführungen beschäftigen wir uns mit diesen Gründungsvoraussetzungen, den Vor- und Nachteilen dieser Gesellschaftsform wie auch den verschiedenen zu wählenden Varianten. Um die Ausgestaltung besser einordnen zu können, berücksichtigen wir zuerst die Entstehungsgeschichte.

Enstehungsgeschichte: Rechtsrahmen, Gründung und Management

Die Entstehungsgeschichte der Europäischen Aktiengesellschaft, auch bekannt als Societas Europaea (SE), ist ein faszinierendes Kapitel in der Entwicklung des europäischen Unternehmensrechts. Sie spiegelt das Streben nach einem einheitlichen Wirtschaftsraum in Europa wider.

Anfänge und Konzeption

Erste Ideen und Vorschläge (1950er und 1960er Jahre): Die Idee einer Europäischen Aktiengesellschaft entstand in den 1950er und 1960er Jahren im Zuge der Gründung der Europäischen Wirtschaftsgemeinschaft (EWG). Ziel war es, grenzüberschreitende Unternehmensaktivitäten innerhalb der EWG zu erleichtern und einen gemeinsamen Markt zu schaffen.

Erster Entwurf (1970): Der erste offizielle Entwurf für eine Verordnung über das Statut der Europäischen Aktiengesellschaft wurde 1970 von der Europäischen Kommission vorgelegt. Dieser Entwurf zielte darauf ab, eine Rechtsform zu schaffen, die in allen Mitgliedstaaten anerkannt und einheitlich geregelt wäre.

Herausforderungen und Verzögerungen

Rechtliche und politische Hürden: Die Entwicklung der SE stieß auf zahlreiche rechtliche und politische Hürden: Unterschiede in den nationalen Rechtssystemen, insbesondere im Gesellschafts- und Steuerrecht, machten die Harmonisierung schwierig.

Debatten um Mitbestimmung: Ein zentraler Streitpunkt war die Frage der Arbeitnehmermitbestimmung. Unterschiedliche Traditionen und Modelle der Arbeitnehmerbeteiligung in den Mitgliedstaaten führten zu langwierigen Verhandlungen.

Mehrere überarbeitete Entwürfe: Über die Jahre wurden mehrere überarbeitete Entwürfe vorgelegt, die jedoch immer wieder auf Widerstand stießen oder in den Hintergrund rückten.

Durchbruch und Verabschiedung

Wiederaufnahme der Bemühungen (1990er Jahre): In den 1990er Jahren, insbesondere nach der Einrichtung des Binnenmarktes zur Gewährleistung des freien Warenverkehrs, wurden die Bemühungen um die Schaffung der SE intensiviert.

Entscheidende Kompromisse: Ein Durchbruch gelang mit Kompromissen in den Bereichen der Unternehmensführung und Mitbestimmung. Die Lösung war oft, den Unternehmen Wahlmöglichkeiten zwischen verschiedenen Systemen zu bieten, die den nationalen Traditionen entsprachen.

Rechtsgrundlagen

Verordnung (EG) Nr. 2157/2001: Im Jahr 2001 wurde die Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 über das Statut der Europäischen Aktiengesellschaft schließlich angenommen. Diese Verordnung legte die Grundlagen für die Gründung, Struktur und das Funktionieren der SE fest.

Begleitende Richtlinie zur Mitarbeiterbeteiligung: Parallel zur Verordnung wurde die Richtlinie 2001/86/EG erlassen, die die Beteiligung der Arbeitnehmer in SEs regelt.

Ziele

  • Förderung des Binnenmarktes: Ein Hauptziel der SE war die Förderung des europäischen Binnenmarktes. Sie sollte es Unternehmen erleichtern, grenzüberschreitend zu operieren und dabei von einem einheitlichen rechtlichen Rahmen zu profitieren.
  • Vereinheitlichung des Unternehmensrechts: Die SE sollte eine harmonisierte Rechtsform bieten, die in allen EU-Mitgliedstaaten anerkannt wird. Dies zielte darauf ab, die rechtlichen Unterschiede zwischen den Ländern zu verringern und eine kohärentere rechtliche Basis für Unternehmen in der EU zu schaffen.
  • Erleichterung grenzüberschreitender Fusionen und Umstrukturierungen: Ein weiteres Ziel war es, grenzüberschreitende Fusionen, Akquisitionen und Umstrukturierungen innerhalb der EU zu vereinfachen, indem einheitliche Regeln und Verfahren etabliert wurden.
  • Attraktivität für internationale Investoren: Die SE sollte Europa für internationale Investoren attraktiver machen, indem sie eine Rechtsform anbietet, die internationalen Standards entspricht und gleichzeitig spezifische europäische Merkmale aufweist.
  • Flexibilität in der Unternehmensführung: Die SE bietet Unternehmen die Flexibilität, zwischen verschiedenen Systemen der Unternehmensführung (monistisch oder dualistisch) zu wählen, was die Anpassung an verschiedene Unternehmenskulturen und -traditionen ermöglicht.
  • Förderung der Arbeitnehmerbeteiligung: Ein wichtiges Anliegen bei der Schaffung der SE war es auch, die Beteiligung der Arbeitnehmer in den Unternehmensstrukturen zu stärken, insbesondere in grenzüberschreitenden Situationen.

 

Merkmale und Eigenschaften der Europäischen Aktiengesellschaft (SE)

a) Rechtsform und Rechtspersönlichkeit

  • Rechtsform: Die SE ist eine supranationale Gesellschaftsform, die in allen EU-Mitgliedstaaten sowie im Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) anerkannt ist. Sie ermöglicht Unternehmen, eine einzige, in der gesamten EU gültige Rechtsform anzunehmen.
  • Rechtspersönlichkeit: Als juristische Person besitzt die SE eigene Rechtspersönlichkeit. Das bedeutet, sie kann unter ihrem Namen Rechte erwerben, Verbindlichkeiten eingehen, klagen und verklagt werden.
  • Grenzüberschreitender Charakter: Die SE ist besonders für grenzüberschreitende Tätigkeiten konzipiert und soll die Mobilität und Flexibilität von Unternehmen innerhalb der EU fördern.

b) Mindestkapitalanforderungen und Aktien

  • Mindestkapital: Das erforderliche Mindestkapital für eine SE beträgt 120.000 Euro. Dies soll die finanzielle Stabilität der Gesellschaft sicherstellen und das Vertrauen der Investoren und Geschäftspartner stärken.
  • Aktien: Die SE kann ihre Aktien öffentlich an Börsen in der EU handeln lassen. Die Aktien können auf Euro oder eine andere Währung lauten. Die Ausgabe von Aktien unterliegt den Regeln der jeweiligen Mitgliedstaaten, in denen die Aktien gehandelt werden.

c) Unterschiede und Gemeinsamkeiten zur nationalen Aktiengesellschaft

  • Rechtsrahmen: Während nationale Aktiengesellschaften streng den Gesetzen des jeweiligen Landes unterliegen, basiert die SE auf einem europäischen Rechtsrahmen, der durch nationale Gesetze ergänzt wird. Dies ermöglicht eine einheitlichere Unternehmensstruktur in verschiedenen Ländern.
  • Gründungsprozess: Die Gründung einer SE ist in der Regel komplexer als die einer nationalen Aktiengesellschaft, da sie bestimmte grenzüberschreitende Elemente beinhalten muss, wie etwa die Fusion von Gesellschaften aus verschiedenen EU-Staaten.
  • Unternehmensführung: Eine SE kann zwischen einem dualistischen System (mit Vorstand und Aufsichtsrat) und einem monistischen System (mit einem Verwaltungsrat) wählen. Dies bietet Flexibilität, da nicht alle EU-Länder beide Systeme für nationale Aktiengesellschaften zulassen.
  • Arbeitnehmermitbestimmung: Die Regelungen zur Beteiligung der Arbeitnehmer sind bei einer SE oft komplexer, insbesondere wenn sie in mehreren Ländern tätig ist. Die SE muss ein spezielles Verhandlungsverfahren mit den Arbeitnehmern durchführen, um die Mitbestimmungsrechte zu regeln.

Zusammenfassend vereint die SE die Vorteile einer einheitlichen europäischen Rechtsform mit der Flexibilität, sich an lokale Gegebenheiten anzupassen. Sie bietet Unternehmen, die in mehreren EU-Ländern tätig sind, erhebliche Vorteile in Bezug auf rechtliche und betriebliche Integration.

Gründung der Europäischen Aktiengesellschaft

Die Gründung einer Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) ist ein komplexer Prozess, der verschiedene Gründungsformen, spezifische Anforderungen und Verfahrensschritte umfasst. Zudem spielt die Beteiligung der Arbeitnehmer eine wesentliche Rolle. Im Folgenden finden Sie eine detaillierte Erläuterung zu diesen Aspekten:

Gründungsformen der SE

  • Verschmelzung
      • Anwendung: Diese Form wird genutzt, wenn mindestens zwei Aktiengesellschaften aus verschiedenen EU-Mitgliedstaaten fusionieren.
      • Prozess: Die beteiligten Gesellschaften werden aufgelöst, ohne abgewickelt zu werden, und ihr Vermögen wird auf die neu gegründete SE übertragen.
      • Voraussetzung: Die beteiligten Gesellschaften müssen seit mindestens zwei Jahren Tochtergesellschaften oder Niederlassungen in verschiedenen Mitgliedstaaten haben.
  • Holding-Gründung
      • Anwendung: Diese Form wird genutzt, um eine Holding-SE durch Zusammenschluss von mindestens zwei Gesellschaften aus verschiedenen EU-Mitgliedstaaten zu gründen.
      • Prozess: Die Aktionäre der beteiligten Gesellschaften tauschen ihre Aktien gegen Aktien der neuen SE aus.
      • Voraussetzung: Ähnlich wie bei der Verschmelzung müssen die beteiligten Gesellschaften seit mindestens zwei Jahren in verschiedenen Mitgliedstaaten aktiv sein.
  • Tochtergesellschaft
      • Anwendung: Unternehmen können eine SE als Tochtergesellschaft gründen.
      • Prozess: Die Gründung erfolgt durch die Errichtung einer neuen Gesellschaft oder durch Umwandlung einer bestehenden Tochtergesellschaft in eine SE.
      • Voraussetzung: Es müssen mindestens zwei Gründungsgesellschaften aus verschiedenen EU-Mitgliedstaaten beteiligt sein oder die gründende Gesellschaft muss seit mindestens zwei Jahren eine Tochtergesellschaft oder Niederlassung in einem anderen EU-Staat haben.
  • Umwandlung
    • Anwendung: Eine bestehende Aktiengesellschaft kann sich in eine SE umwandeln, wenn sie seit mindestens zwei Jahren eine Tochtergesellschaft in einem anderen EU-Mitgliedstaat hat.
    • Prozess: Die Umwandlung erfolgt ohne Auflösung der bestehenden Gesellschaft und ohne Gründung einer neuen juristischen Person.
    • Voraussetzung: Die Gesellschaft muss bereits grenzüberschreitende Geschäftstätigkeiten aufweisen.

Anforderungen und Verfahrensschritte bei der Gründung

  • Erstellung eines Gründungsplans und eines Gründungsberichts
      • Beschreibung der rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der Gründung.
      • Prüfung durch einen unabhängigen Experten.
  • Genehmigung durch die Aktionäre
      • Der Gründungsplan muss von der Hauptversammlung der beteiligten Gesellschaften genehmigt werden.
  • Erfüllung der rechtlichen und administrativen Anforderungen
      • Einhaltung nationaler Vorschriften zum Schutz von Gläubigern und Minderheitsaktionären.
      • Eintragung im Handelsregister des Sitzstaates der SE.
  • Mindestkapital
    • Ein Mindestkapital von 120.000 Euro ist erforderlich.

Beteiligung der Arbeitnehmer und Einfluss auf die Unternehmensführung

  • Verhandlungsverfahren
      • Vor der Gründung einer SE müssen die Unternehmensleitung und die Vertreter der Arbeitnehmer über die Beteiligung der Arbeitnehmer verhandeln.
      • Ziel ist es, eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer (Mitbestimmung, Rechte im Aufsichts- oder Verwaltungsrat, Informations- und Konsultationsrechte) zu treffen.
  • Standardregelungen
      • Falls keine Einigung erzielt wird, kommen bestimmte Standardregelungen zur Anwendung, die in der EU-Richtlinie über die Beteiligung der Arbeitnehmer festgelegt sind.
  • Einfluss auf die Unternehmensführung
    • Die Beteiligung kann verschiedene Formen annehmen, von Informations- und Konsultationsrechten bis hin zur Mitbestimmung im Aufsichts- oder Verwaltungsrat.
    • Die genaue Ausgestaltung hängt von der Vereinbarung und den jeweiligen nationalen Vorschriften ab.

Die Gründung einer SE erfordert sorgfältige Planung und Berücksichtigung verschiedener rechtlicher Aspekte, insbesondere im Hinblick auf grenzüberschreitende Aktivitäten und die Beteiligung der Arbeitnehmer. Sie bietet jedoch auch bedeutende Vorteile, wie die Flexibilität in der Unternehmensstruktur und die Erleichterung internationaler Geschäftstätigkeiten innerhalb der EU.

Die Unternehmensführung und Governance-Strukturen einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) sind zentral für ihr effektives Management und ihre strategische Ausrichtung. Diese Strukturen bieten Flexibilität und erlauben es der SE, sich an verschiedene unternehmensrechtliche Traditionen innerhalb der EU anzupassen. Hier sind die wesentlichen Aspekte der Unternehmensführung und Governance-Strukturen einer SE:

Organstruktur der SE: Vorstand und Aufsichtsrat

  • Zweigleisiges (dualistisches) System:
      • In diesem System gibt es zwei separate Organe: den Vorstand (oder die Geschäftsführung) und den Aufsichtsrat.
      • Vorstand: Verantwortlich für die tägliche Geschäftsführung und die Umsetzung der Unternehmensstrategie.
      • Aufsichtsrat: Hat die Aufgabe, den Vorstand zu überwachen und strategische Entscheidungen zu genehmigen. Der Aufsichtsrat ist nicht in das Tagesgeschäft involviert.
  • Eingleisiges (monistisches) System:
    • In diesem System gibt es nur ein Organ, den Verwaltungsrat, der sowohl Führungs- als auch Überwachungsfunktionen übernimmt.
    • Der Verwaltungsrat setzt sich aus geschäftsführenden und nicht-geschäftsführenden Mitgliedern zusammen. Die geschäftsführenden Mitglieder sind für das Tagesgeschäft zuständig, während die nicht-geschäftsführenden Mitglieder eine Überwachungsfunktion ausüben.

Merkmale und Unterschiede zwischen Monistischem und Dualistischem System

  • Führungsstruktur:
      • Dualistisch: Klare Trennung zwischen Management und Kontrollorgan.
      • Monistisch: Verschmelzung von Führungs- und Überwachungsfunktionen in einem Organ.
  • Entscheidungsfindung:
      • Dualistisch: Entscheidungen werden oft in enger Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat getroffen.
      • Monistisch: Entscheidungen werden innerhalb des Verwaltungsrats getroffen, wobei interne Kontrollmechanismen die Balance zwischen Führung und Aufsicht gewährleisten.
  • Effizienz und Kommunikation:
    • Dualistisch: Kann effizient sein, wenn die Kommunikation zwischen Vorstand und Aufsichtsrat gut funktioniert.
    • Monistisch: Potenziell schnellere Entscheidungsfindung durch die Integration von Management und Kontrolle.

Rolle des Vorstands und Aufsichtsrats in der Unternehmensführung

  • Vorstand:
      • Verantwortlich für die operative Führung des Unternehmens.
      • Implementiert die Strategien und Richtlinien, die vom Aufsichtsrat oder Verwaltungsrat festgelegt wurden.
      • Berichtet regelmäßig an den Aufsichtsrat oder Verwaltungsrat über die Geschäftsentwicklung.
  • Aufsichtsrat:
    • Überwacht und berät den Vorstand.
    • Genehmigt wichtige Geschäftsentscheidungen und Strategien.
    • Stellt sicher, dass das Unternehmen im besten Interesse der Aktionäre und anderer Stakeholder geführt wird.

Insgesamt ermöglicht die SE-Struktur eine flexible Herangehensweise an die Unternehmensführung und Governance, die es den Unternehmen erlaubt, die Struktur zu wählen, die am besten zu ihrer Kultur, ihren Geschäftspraktiken und den rechtlichen Anforderungen der Länder, in denen sie tätig sind, passt. Die Wahl zwischen einem monistischen und einem dualistischen System hängt oft von den Traditionen und Präferenzen des Unternehmens sowie von den rechtlichen Rahmenbedingungen in den Ländern ab, in denen es operiert.

Steuerliche Behandlung der SE

Die steuerliche Behandlung einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) und ihre Vorteile bei grenzüberschreitenden Fusionen und Umstrukturierungen sind Schlüsselelemente, die zur Attraktivität dieser Rechtsform beitragen. Hier sind detaillierte Erläuterungen zu diesen Aspekten:

  • Anwendung nationaler Steuergesetze: Die SE unterliegt den Steuergesetzen des Landes, in dem sie ihren Sitz hat. Es gibt keine spezifische „EU-weite“ Steuerregelung für SEs.
  • Vermeidung der Doppelbesteuerung: Innerhalb der EU gibt es Regelungen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung, die auch für SEs gelten. Diese Regelungen sollen sicherstellen, dass Einkommen und Gewinne, die in verschiedenen Ländern erwirtschaftet werden, nicht mehrfach besteuert werden.
  • Transferpreisgestaltung: SEs, die in mehreren Ländern tätig sind, müssen die Transferpreisregeln beachten, die die Preise für interne Transaktionen zwischen verschiedenen Teilen des Unternehmens regeln.
  • Möglichkeit zur Nutzung von Steuervorteilen: Unternehmen, die sich für die Umwandlung in eine SE entscheiden, können potenziell von steuerlichen Vorteilen profitieren, die sich aus der besseren Strukturierung ihrer grenzüberschreitenden Aktivitäten ergeben.

Vorteile der Europäischen Aktiengesellschaften bei grenzüberschreitenden Fusionen und Umstrukturierungen

  • Erleichterung grenzüberschreitender Transaktionen: Die SE-Struktur erleichtert Fusionen, Übernahmen und Umstrukturierungen über Landesgrenzen hinweg innerhalb der EU.
  • Einheitliche Rechtsform: Durch die Wahl einer SE können Unternehmen eine einheitliche Rechtsform nutzen, was die Komplexität und Kosten grenzüberschreitender Operationen verringern kann.
  • Flexibilität in der Unternehmensstruktur: Die SE bietet Flexibilität bei der Wahl zwischen monistischem und dualistischem System der Unternehmensführung, was die Anpassung an verschiedene Unternehmenskulturen und -traditionen innerhalb Europas erleichtert.
  • Optimierung der Unternehmenssteuerung: Die Umstrukturierung zu einer SE kann es Unternehmen ermöglichen, ihre Unternehmenssteuerung zu optimieren und effizienter zu gestalten.

Beispiele für erfolgreiche SE-Unternehmen in Europa

  • Allianz SE: Einer der weltweit führenden Versicherungs- und Finanzdienstleister, mit Sitz in Deutschland.
  • BASF SE: Der größte Chemiekonzern der Welt, ebenfalls mit Sitz in Deutschland.
  • SAP SE: Ein weltweit führender Anbieter von Unternehmenssoftware, ebenfalls in Deutschland ansässig.
  • E.ON SE: Ein großes europäisches Energieunternehmen, das sich auf nachhaltige Energie spezialisiert hat, mit Sitz in Deutschland.
  • Airbus SE: Ein führender Flugzeughersteller, der eine wichtige Rolle in der Luftfahrtindustrie spielt, mit Sitz in den Niederlanden.

Diese Unternehmen demonstrieren die Vielseitigkeit und die strategischen Vorteile der SE-Struktur, insbesondere für große, international tätige Unternehmen. Die SE ermöglicht diesen Unternehmen, ihre Geschäftstätigkeiten über Grenzen hinweg zu vereinfachen und dabei von einem kohärenten rechtlichen und steuerlichen Rahmen zu profitieren.