Wie werden Gesellschafterbeschlüsse bei der GmbH gefasst?

Beschlussfähigkeit der GmbH Gesellschafterversammlung

Der wichtigste Punkt einer Beschlussfassung ist das Vorliegen der Beschlussfähigkeit. Ist eine Gesellschafterversammlung gar nicht beschlussfähig zusammengekommen sind alle gefassten Beschlüsse nichtig und damit ohne Bedeutung.

Grundsätzlich ist eine Gesellschafterversammlung immer dann beschlussfähig wenn sie ordnungsgemäß einberufen wurde (siehe zur Einberufung). Sofern nicht im Gesellschaftsvertrag etwas anderes vereinbart worden ist, gilt dies gilt unabhängig der Anzahl der tatsächlich teilnehmenden Gesellschafter. Entscheidend ist damit nur allein eine ordnungsgemäße Ladung zur Versammlung!

War diese nicht korrekt können Beschlüsse nur dann wirksam gefasst werden, wenn alle Gesellschafter anwesend sind und auf die ordnungsgemäße Ladung der Versammlung verzichten, § 51 Abs. 3 GmbHG.

Stimmzählung und Stimmabgabe

Wie die Stimmen abgegeben werden ist nicht vorgeben, die Wahl liegt beim Versammlungsleiter. Denkbar sind etwa einfache Handzeichen oder die Verwendung von (offenen oder anonymen) Stimmzetteln.

Möglich ist auch den Gesellschafterbeschluss im Umlaufverfahren einzuholen. Dies bietet sich insbesondere dann an, wenn es schnell gehen muss oder wenn nicht gleich eine Versammlung einberufen werden soll.

Bei der Zählung entspricht grds. jeder Euro eines Geschäftsanteils jeweils einer Stimme (§ 47 Abs. 2 GmbHG), es sei denn im Gesellschaftsvertrag wurde eine abweichende Vereinbarung getroffen. Denkbar wäre daher auch eine Abstimmung nach Köpfen.

Die Beschlüsse werden durch einfache Mehrheit gefasst, an manchen Stellen sieht das Gesetz aber das Erfordernis einer deutlicheren Mehrheit vor. So etwa eine ¾-Mehrheit bei der Änderung der Satzung (§ 53 Abs. 2 Satz 1 GmbHG) so z.B. durch Herabsetzung oder Erhöhung des Kapitals.

In die Berechnung fließen nur abgegebenen Stimme (JA oder NEIN) mit ein, Stimmenthaltungen haben keinen Einfluss auf das Ergebnis. Fällt der Beschluss unentschieden aus gilt er als abgelehnt, ein Veto oder Letztstimmrecht kommt keinem der Beteiligten zu.

Gelangt die Auszählung zu einem Ergebnis ist der Beschluss mit diesem Inhalt wirksam. Die Protokollierung ist gerade nicht Voraussetzung für die Wirksamkeit, jedoch stets empfehlenswertes Mittel zur Beweiserbringung im Streitfall (siehe zum Protokoll). Im manchen Fällen ist eine Beurkundung des Beschlusses sogar notwendig, so z.B. für satzungsändernde Beschlüsse, § 53 Abs. 2 GmbHG.

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