Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter einer GmbH bestimmen sich nach dem GmbHG und dem Gesellschaftsvertrag (§ 45 GmbHG). Sie sind an den jeweiligen Geschäftsanteil gekoppelt, wird der Geschäftsanteil übertragen gehen auch die Rechte und Pflichten auf den Erwerber über.
Rechte des Gesellschafters sind zumeist kollektive Rechte und stehen daher allen Gesellschaftern gleichermaßen zu. Es gibt aber auch individuelle Rechte und Pflichten die den jeweils einzelnen Gesellschafters berühren. Die individuellen Rechte des Gesellschafters lassen sich grob in Vermögensrechte, Verwaltungsrechte und Informationsrechte unterscheiden.
Rechte des Gesellschafters
Vermögensrechte
Gewinnanspruch
In der Praxis besonders bedeutsam sind die vermögensrechtlichen Ansprüche des Gesellschafters. Gerade Gesellschafter die sich auf die Rolle des Kapitalanlegers beschränken legen auf vermögensrechtliche Aspekte besonderen Wert.
Wesentliches Recht eines jeden Gesellschafters ist der Anspruch auf Gewinn (sog. Dividende). Auf Basis des Jahresabschlusses steht jedem Gesellschafter ein Recht auf Beteiligung am Jahresgewinn zu. Die Verteilung des Gewinns orientiert sich dabei am Verhältnis der Geschäftsanteile; Im Gesellschaftsvertrag kann jedoch auch anderes – etwa eine Gewinnverteilung nach Köpfen – geregelt werden.
Liquidationserlös
Schließlich ist noch auf das Recht des Gesellschafters auf Beteiligung am Liquidationserlös hinzuweisen. Die Liquidation bedeutet die Auflösung der Gesellschaft. Jeder Gesellschafter steht ein Anspruch auf Beteiligung am Restvermögen nach erfolgter Liquidation – der Höhe nach entsprechend seines jeweiligen Geschäftsanteils – zu. (näheres zur Liquidation hier)
Verwaltungsrechte
Aus der Rolle der Gesellschafterversammlung als willensbildendes Organ innerhalb der GmbH folgt für jeden einzelnen Gesellschafter – zwingend mit dem Geschäftsanteil verbunden (vgl. BGH Urteil vom 17.10.1988, DB 189, 272) – als Bestandteil dieser Versammlung ein Recht auf Teilnahme und Mitabstimmung (in der Beschlussfassung) und damit ein Recht auf Mitbestimmung am Gesamtkonzept der Gesellschaft.
Was genau den Bestimmungen der Gesellschafter unterliegt regelt § 46 GmbHG. Die Gesellschafter treffen ihre Bestimmungen durch Beschlussfassung wiederum in der Gesellschafterversammlung. (Einzelheiten zum Ablauf der Beschlussfassung hier und Gesellschafterversammlung hier)
Informationsrechte
Ein wesentliches Recht des Gesellschafters ist das Informations- bzw. Auskunftsrecht. Dies beinhaltet das Recht auf Einsicht in die Angelegenheiten der Gesellschaft, in Bücher und Schriftverkehr (§ 51a GmbHG). Dieses Recht ist zwingend und kann daher weder individuell noch im Gesellschaftsvertrag abbedungen oder geändert werden (§ 51a Abs. 3 GmbHG)
Pflichten des Gesellschafters
Einlagepflicht
Im Gesellschaftsvertrag ist festgesetzt, dass jeder Gesellschafter einen Nennbetrag des Stammkapitals (sog. Einlage) zu leisten hat. Im Gründungsprozedere und im Ganzen Konstrukt der GmbH gesehen ist die Hauptpflicht eines jeden einzelnen Gesellschafters die Aufbringung seiner jeweiligen Einlagepflicht. Dies gewährleistet dass die GmbH mit einem Startkapital ausgestattet wird bzw. nur wegen eines solchen Startkapitals (Stammkapital) überhaupt entstehen kann.
Die Höhe der Einlagepflicht bestimmt den Nennbetrag der – auf den jeweiligen Gesellschafter fallenden – Geschäftsanteile. Anders gesagt ist auf jeden Geschäftsanteil eine entsprechende Einlage zu leisten (§ 14 Satz 1 GmbHG). Der Nennbetrag der einzelnen Geschäftsanteile kann daher auch unterschiedlich festgelegt sein (§ 5 Abs. 3 Satz 1 GmbHG). Die Summe der Nennbeträge aller Gesellschafter muss mit dem Stammkapital übereinstimmen (§ 5 Abs. 3 Satz 2 GmbHG).
Treuepflicht
Eine konstitutive Pflicht der Gesellschafter ist die Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft. Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, sich stets loyal gegenüber der Gesellschaft zu verhalten und die gemeinsam vereinbarten Ziele und den Gesellschaftszweck zu fördern und jeglichen Schaden von der Gesellschaft abzuwenden. In bestimmten Fällen kann sich aus der Treuepflicht der Gesellschafter auch ein Wettbewerbsverbot ergeben.
Wettbewerbsverbot
Unter einem Wettbewerbsverbot versteht man die Beschränkung der wirtschaftlichen Tätigkeit (wegen eines bestehenden oder vergangenen Vertragsverhältnisses). Konkret verpflichten solche Verbote den Betreffenden dem Vertragspartner bzw. der Gesellschaft weder räumlich, zeitlich noch sachlich Konkurrenz zu machen. Wettbewerbsverbote können – wenn sie nicht schon durch das Gesetzt bestimmt werden (z.B. § 112 HGB) – auch individuell vertraglich vereinbart sein oder sich sogar ohne eine explizite Abrede aus der Treuepflicht ergeben. Grundsätzlich gilt für Gesellschafter einer GmbH jedoch das Gebot der Wettbewerbsfreiheit. Die Anforderungen an ein Wettbewerbsverbot – insbesondere dessen Umfang – sind jedoch streng und maßgebend mit einer Interessenabwägung im Einzelfall verbunden.