GmbH Gründung: Kann Registergericht Angaben zur Liquidität verlangen?

Der 31. Senat des OLG München hat mit einem Beschluss vom 17.02.2011 entschieden, dass das Registergericht (Amtsgericht: Handelsregister) im Falle der Rückzahlung der Stammeinlage gegen einen Rückgewähranspruch nach § 19 Absatz 5 GmbHG Nachweise für die Angaben zu Liquidität und der Vollwertigkeit des Rückgewähranspruchs verlangen kann.

Hierbei kommt nach Ansicht des OLG München eine positive Bewertung durch eine anerkannte Ratingagentur in Betracht.

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GmbH-Gesellschafter hat keinen Anspruch gegen Geschäftsführer auf Einreichung bestimmter Gesellschafterliste

Das OLG München hat entschieden, dass der Gesellschafter einer GmbH gegen den Geschäftsführer keinen Anspruch auf Einreichung einer Gesellschafterliste mit bestimmten Inhalt hat. Ein derartiger Berichtigungsanspruch komme nach Ansicht des OLG München nur gegen die GmbH an sich in Betracht. Derartige Meinungsverschiedenheitens sind zwischen dem Gesellschafter und der GmbH als juristischen Person auszutragen.

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Verkäufer von GmbH-Anteilen ist zur Offenlegung der finanziellen Lage der GmbH verpflichtet

In dem hier entschiedenen Fall hat ein Käufer eines GmbH-Gesellschaftsanteils den mit dem Verkäufer des Anteils geschlossenen notariellen Kauf- und Abtretungsvertrag wirksam wegen Täuschung angefochten. Grund hierfür waren bestehende Zahlungsverpflichtungen im sechsstelligen Bereich, über die der alte GmbH-Gesellschafter nicht aufgeklärt hat und von denen der Käufer keine Kenntnis hatte. Das OLG Brandenburg stellt hierzu fest, dass der Verkäufer eines GmbH-Gesellschaftsanteils eine Aufklärungspflicht über solche Umstände hat, die nur der Verkäufer kennt und von denen er weiß oder wissen muss, dass sie für den Käufer von wesentlicher Bedeutung sind. Wenn der Verkäufer weiß, dass die Unkenntnis des Käufers auf den Kaufentschluss Einfluss haben kann, ist in seinem Schweigen eine Täuschung des Geschäftspartners zu sehen. Insbesondere hat der Verkäufer bei einer finanziell angespannten Lage der GmbH sämtliche Verbindlichkeiten offenzulegen.

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Alleiniger geschäftsführender Gesellschafter kann sich nicht als Geschäftsführer abberufen ohne einen neuen Geschäftsführer zu bestellen

Der 31. Zivilsenat des OLG München hatte über einen Fall zu entscheiden, in dem sich ein alleiniger Geschäftsführer, der auch alleiniger Gesellschafter der GmbH ist, als Geschäftsführer in einer Gesellschafterversammlung abberufen hat und seine Löschung aus dem Handelsregister beantragte. Das OLG München gab dem Amtsgericht Augsburg Recht, das eine Löschung des Geschäftsführers abgelehnt hat, da der entsprechende Gesellschafterbeschluss rechtsmißbräuchlich sei, wenn nicht zugleich ein neuer gesetzlicher Vertreter für die GmbH bestellt worden ist.

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