Zerwürfnis als Voraussetzung einer Auflösungsklage

Die personalistische Struktur der GmbH und der meist überschaubare Kreis der Gesellschafter können Mitgrund dafür sein, dass aus ehemals harmonischen Geschäftspartnern auch einmal erbitterte Feinde werden können. Oft treffen verschiedene Charaktereigenschaften aufeinander, die sich im Geschäftsalltag aber auch bei richtungsweisenden Entscheidungen als explosiv erweisen. In einer interessanten Entscheidung wurde der Frage nachgegangen, unter welchen Voraussetzungen eine solche Zerrüttung zwischen den Gesellschaftern als Grundlage einer Auflösungsklage i.S.d. § 61 II GmbHG dienen kann.

Drei Gesellschafter stehen Rücken an Rücken
Zerwürfnis als Grund für die Ausschlussklage

Heilung verdeckter Sacheinlagen eintragungsfähig?

Das Oberlandesgericht München hat sich in einer interessanten Entscheidung mit der Eintragungsfähigkeit der Heilung verdeckter Sacheinlagen beschäftigt. Folgender amtlicher Leitsatz wurde veröffentlicht:

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GmbH Geschäftsführervergütung

Nachdem ich letzte Woche (26.11.2012) bereits einen Artikel über die steueroptimierte „Ausschüttung“ von Gesellschaftsgewinnen mittels des Geschäftsführergehalts verfasst habe, folgt diese Woche – passend zum Thema – ein Artikel über die aktuelle Vergütung von GmbH-Geschäftsführern.

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Steueroptimierung durch Geschäftsführergehälter

Seit der Unternehmenssteuerreform im Jahre 2008 sind die Steuern für GmbH-Gewinne, welche in die Rücklagen eingestellt werden, auf 30% gesunken. Sollen die Gewinne stattdessen in die Tasche der Gesellschafter fließen, lässt sich der Fiskus nicht mit 30% abspeisen. Aber auch hier gibt es durchaus Möglichkeiten die Gewinnausschüttung steueroptimiert zu gestalten.

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Ausscheiden eines GmbH-Gesellschafters

Gründe für einen Gesellschafter aus einer GmbH auszuscheiden sind keine Rarität. So ist es auch nicht verwunderlich, dass ein solches Ausscheiden in der GmbH-Praxis nicht gerade selten vorkommt. Verwunderlich ist eher, dass das Ausscheiden totz der enormen Relevanz durch den Gesetzgeber und die Rechtsprechung bis heute nicht vollständig ausgearbeitet wurde. Der folgende Beitrag beschäftigt sich mit den Grundlagen des Ausscheidens und zeigt zudem einige (sehr praxisrelevante) Fallstricke auf, die es zu umschiffen gilt.

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Unterbilanzhaftung bei GmbH-Mantel

Die Unterbilanzhaftung bei der wirtschaftlichen Neugründung einer GmbH unter Verwendung eines alten GmbH-Mantels hat bereits unzählige Urteilsseiten gefüllt. Zu diesen diversen Urteilen sind nun durch das Kammergericht Berlin einige weitere interessante Seiten hinzugekommen. Mit dem Urteil wurden folgende Leitsätze veröffentlicht:

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Prozessfähigkeit der führungslosen GmbH

Legt der Geschäftsführer einer GmbH, aus welchen Gründen auch immer, sein Amt nieder, steht dadurch der Geschäftsbetrieb nicht plötzlich still. Zu dem Geschaftsbetrieb kann es auch gehören, dass Klage erhoben werden muss. Das FG Sachsen-Anhalt hat sich mit der Prozessfähigkeit einer solchen führungslosen GmbH beschäftigt und folgende Leitsätze veröffentlicht:

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Gesellschafterliste: Anfechtung Gesellschaftsanteilskauf

Das Oberlandesgericht Bremen hat sich in seiner Entscheidung mit der Frage auseinandergesetzt, wie Gesellschaftsbeschlüsse zu behandeln sind, die einen Gesellschafter betreffen, der beim Handelsregister nicht mehr als solcher aufgelistet ist. Folgende Leitsätze wurden veröffentlicht:

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Amtsniederlegung des geschäftsführenden Alleingesellschafters

Es ist seit geraumer Zeit ständige Rechtsprechung der Oberlandesgerichte, dass zwar grundsätzlich eine Amtsniederlegung eines Geschäftsführers sofort im Handelsregister einzutragen ist, dies jedoch dann nicht gilt, wenn es sich um die Amtsniederlegung eines geschäftsführenden Alleingesellschafters handelt.

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Voraussetzungen einer Notgeschäftsführerbestellung

Auch eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist nicht davor gefeit, dass, aus welchen Gründen auch immer, der oder die Geschäftsführer plötzlich ausfallen, und die Gesellschaft plötzlich führungs- und vertretungslos ist. Um potentielle Schäden möglichst gering zu halten, kann das Amtsgericht bei entsprechender Anwendung des § 29 BGB einen Notgeschäftsführer bestellen.

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