Auflösungsklage – die Leitsätze der Entscheindung
- Die mit einer Klage nach §§ 60 Abs. 1 Nr. 3, 61 Abs. 1 GmbHG verfolgte Auflösung einer GmbH kommt grundsätzlich dann nicht in Betracht, wenn mildere Mittel zur Beseitigung etwa vorhandener erheblicher Gesellschaftsprobleme zur Verfügung stehen.
- Persönliche Gründe in der Person der Gesellschafter selbst sind für sich genommen im Regelfall nicht geeignet, eine Auflösungsklage zu stützen. Besteht aber zwischen den Gesellschaftern ein tiefgreifendes und offensichtlich unheilbares Zerwürfnis, das in den vergangenen Jahren verhindert hat, dass die nach dem Gesellschaftsvertrag durchgängig erforderlichen einstimmigen Gesellschafterbeschlüsse gefasst werden konnten, so begründet dies einen wichtigen Grund für eine Auflösung.
OLG Naumburg, Urteil vom 20.4.2012 – 10 U 24/10.Hs (rechtskräftig)
Gründe für die Auflösungsklage
Nach § 61 II GmbHG kann jeder Gesellschafter (oder jede Gruppierung von Gesellschaftern), deren Anteile sich auf 10% des Stammkapitals belaufen, eine Auflösungsklage erheben. Da die Auflösung allerdings ein sehr einschneidendes Mittel darstellt, ist diese nur zulässig, wenn mildere Mittel – wie beispielsweise der Ausschluss eines Gesellschafters oder die Einziehung seiner Geschäftsanteile – nicht in Betracht kommen und zudem ein wichtiger Grund für die Auflösung vorliegt.
Grundsätzlich stellen Gründe, welche in der Person der Gesellschafter liegen, keinen probaten wichtigen Grund i.S.d. § 61 I GmbHG dar. Unter zwei Umständen können allerdings dennoch die Voraussetzungen einer Auflösungsklage vorliegen: Zunächst muss zwischen den Gesellschaftern eine tiefgründige und unheilbare Zerrüttung vorliegen. Diese Zerrütung muss zweitens dazu führen, dass aufgrund der Mehrheitsverhältnisse und der Stimmrechtsbestimmungen die Gesellschafterversammlung als Willensbildungsorgan der Gesellschaft keine Beschlüsse mehr verabschieden kann und somit gelähmt ist. Im vorliegenden Fall wurde zwischen den Gesellschaftern eine Unzahl an Gerichtsprozessen geführt, wobei der Auflösungskläger effektiv von jeglicher Teilnahme am Gesellschaftsleben augeschlossen wurde. Da aufgrund der Gestaltungen in der Satzung Beschlüsse nur einstimmig geschlossen werden konnten, hat die Gesellschafterversammlung seit bereits über einem Jahr keinen einzigen Beschluss mehr geschlossen.
Aufgrund gesellschaftsrechtlicher Treuepflichten sind die schutzwürdigen Interessen der Mitgesellschafter bei der Bewertung des wichtigen Grundes allerdings miteinzubeziehen. Können die Mitgesellschafter beweisen, dass der klagende Gesellschafter seinen Anteil auch hätte verkaufen können und dabei den vollen Verkehrswert, der auf jeden Fall über dem Liquidationserlös liegen muss, erzielen können, schließt dies das Vorliegen eines wichtigen Grundes aus, wodurch auch die Auflösungsklage nicht mehr begründet ist.
Benno von Braunbehrens
Nach seinem Studium an der Ludwigs-Maximilians-Universität mit Schwerpunkt Kapitalgesellschaftsrecht absolvierte er sein Referendariat an dem Oberlandesgericht München. Seine Ausbildung führte ihn u.a. zu einem Venture Capital Fond in Kopenhagen, wie einer großen Wirtschaftskanzlei in New York.