Die Einberufung der Gesellschafterversammlung einer GmbH

Die Gesellschafter einer GmbH fassen ihre Entscheidungen in Gesellschafterversammlungen durch sog. Gesellschafterbeschlüsse. Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Willensbildungs- und Beschlussorgan der Gesellschaft.

Wie wird die Gesellschafterversammlung einberufen?

Die §§ 48 bis 51 GmbHG befassen sich mit dieser Thematik: § 48 GmbHG betrifft das Zustandekommen der Gesellschafterbeschlüsse; § 49 GmbHG regelt die Kompetenz zur Einberufung der Versammlung; § 50 widmet sich den sog. Minderheitsrechten und § 51 GmbHG schließlich die Form der Einberufung einer Gesellschafterversammlung.

Für die Einberufung und Abhaltung von Gesellschafterversammlungen ist folgendes zu beachten:

Die Gesellschafterversammlung wird durch den Geschäftsführer einberufen. Hat die GmbH mehrere Geschäftsführer, steht jedem einzelnen von diesen Geschäftsführern ein Recht zur Einberufung zu. Auch Gesellschafter können eine Versammlung einberufen, wenn die Voraussetzungen des § 50 GmbHG vorliegen.

Muster: Einladung zur Versammlung

Die Einladung zur Gesellschafterversammlung kann z. B. wie folgt ausschauen:

Per Einschreiben

An

die Gesellschafter der … GmbH / UG (haftungsbeschränkt)

Sehr geehrte Damen und Herren,

in der Funktion als Geschäftsführer der … GmbH / UG (haftungsbeschränkt) lade ich Sie hiermit zu einer ordentlichen Gesellschafterversammlung der Gesellschaft am . . . . . um . . . . . Uhr ein.

Die folgenden Tagesordnungspunkte stehen an:

1. Feststellung des Jahresabschlusses 20.. (Entwurf als Anlage beigefügt)

2. Beschluss über die Ergebnisverwendung:

3. Entlastung der Geschäftsführer für das Jahr 20..

4. Abberufung des Geschäftsführers …

5. Bestellung eines Geschäftsführers

6. Beteiligung an der Firma …

7. Kapitalerhöhung um … Euro

_________________________

Unterschrift Geschäftsführer

Was muss alles protokolliert werden?

Eigentlich muss nur der Beschluss über die Änderungen des Gesellschaftsvertrages notariell beurkundet werden (vgl. § 53 Absatz 2 GmbHG). Jedoch ist aus Gründen der Rechtssicherheit – insbesondere für die Beweisführung – unbedingt anzuraten, auch sonstige Beschlüsse durch ein Protokoll niederzuschreiben. Für die Ein-Mann-Gesellschaft schreibt dies § 48 Absatz 3 GmbHG ohnehin vor.

Auch kann eine Protokollierung durch die Satzung vorgeschrieben werden. Üblicherweise findet man folgende Punkte im Protokoll :

  • Name der Gesellschafter und der Teilnehmer
  • Datum, Uhrzeit und Ort der Gesellschafterversammlung;
  • Name des Versammlungsleiters und Protokollführers;
  • Feststellung über ordnungsgemäße Einberufung;
  • Feststellung über Ordnungsgemäßheit der Vollmachten und deren Nachweis;
  • Feststellung über Gesamtanzahl und Aufteilung der Stimmen; Hinweis auf Stimmverbote;
  • Art der Abstimmung (z. B. Handzeichen, Stimmkarten);
  • Ergebnis der einzelnen Abstimmungen mit Aufführung von Ja- und Nein-Stimmen, Enthaltungen, ggf. ungültige Stimmen;
  • eventuelle Widersprüche eines Gesellschafters;
  • Verzicht auf Rüge von formellen Mängeln;
  • oft kurz gefasster Inhalt des Berichts der Geschäftsleitung und des Inhalts der einzelnen Redebeiträge der Teilnehmer;
  • Besonderheiten des Verfahrens wie z. B. Wortentzug oder Unterbrechung, Vertagung u. ä

Checkliste für die Mantelgründung einer GmbH / UG

Unter einem sog. Mantelkauf versteht man den Erwerb einer bereits existierenden GmbH, ohne das dazu gehörige Unternehmen. Regelmäßig ist der Geschäftsbetrieb dieses Mantels bereits eingestellt und dem Erwerber der GmbH geht es auch nicht darum, ein bestehendes Unternehmen fortzuführen, sondern möglichst günstig die Möglichkeit bekommen, die persönliche Haftung für sein eigenes Unternehmen durch Verwendung der bereits existierenden GmbH einzuschränken.

Dieser Artikel gibt einen Überblick über den Mantelkauf und zeigt auf, wo hier Haftungsrisiken bestehen:

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Haftung: Angaben auf Geschäftsbriefen von GmbH und UG

Der Geschäftsführer einer GmbH (auch der Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt) hat dafür Sorge zu tragen, dass alle Geschäftsbriefe, die an einen bestimmten Empfänger gerichtet sind, die in § 35a GmbHG genannten Angaben enthalten.

Hier lesen Sie alles was Sie zu diesem Thema wissen müssen:

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Satzungsänderung Muster-protokoll: Sitzverlegung / Änderung Firmierung

Das OLG München hat am 03.11.2009 (Az: 31 Wx 131/09) eine (weitere) wichtige Entscheidung zum Umgang mit Satzungsänderungen nach Verwendung des Musterprotokolls getroffen. Hiernach ist eine Änderung des Wortlauts des Musterprotokolls in bestimmten Fällen zwingend erforderlich; nämlich dann, wenn das Musterprotokoll andernfalls eine inhaltlich falsche Aussage treffen würde.

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Haftungsrisiken des Geschäftsführers in Krise und Insolvenz

Nach einer aktuellen Berechnung der Wirtschaftsauskunftei Creditreform steht zu befürchten, dass in diesem Jahr 38.000 bis 40.000 Unternehmen aus Deutschland Insolvenz anmelden müssen. Diese Zahlen verdeutlichen, dass es sich bei strauchelnden GmbH’s nicht um Einzelfälle handelt. Eine tiefergehende Auseinandersetzung mit dem Thema „Krise/Insolvenz“ ist für die Vielzahl von betroffenen Gesellschaften unvermeidbar.

Hierbei ist es für jeden Geschäftsführer, dessen Unternehmen sich in einer Krise befindet, unbedingt notwendig, genau über seine Haftungsrisiken Bescheid zu wissen und Wege zu kennen, durch richtige Geschäftsführung der GmbH die persönliche zivil- und strafrechtliche Haftung zu vermeiden. Insoweit zeigt dieser Artikel Risiken auf und gibt Handlungsanweisungen, diese Risiken zu vermeiden.

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Voraussetzungen der Kapitalerhöhung einer GmbH

Eine aktuelle Entscheidung des OLG München gibt Anlass, sich mit den allgemeinen Voraussetzungen der Kapitalerhöhung zu beschäftigen und darzustellen, ob bei einer mit Musterprotokoll gegründeten GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) Besonderheiten bestehen.

Der rechtliche Begriff der Kapitalerhöhung unterscheidet sich dabei von dem betriebswirtschaftlichen: während letzterer materiell auf eine Erweiterung der Kapitalbasis abstellt, setzt der rechtliche Begriff der Kapitalerhöhung lediglich eine Anhebung des im Gesellschaftsvertrag festgelegten Stammkapitals voraus. Mit der Kapitalerhöhung im rechtlichen Sinne werden der Gesellschaft nicht immer zusätzliche Mittel zur Verfügung gestellt, da auch eine Kapitalerhöhung aus (bereits vorhandenen) Gesellschaftsmitteln möglich ist.

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Regelungen im Anstellungsvertrag des Geschäftsführers einer GmbH / UG

Muster für den Geschäftsführer Anstellungsvertrag bei der GmbH und UG

Der Geschäftsführervertrag beinhaltet die Regelungen, auf deren Grundlage der Geschäftsführer für die Gesellschaft tätig wird. Wie ein solcher Geschäftsführervertrag aussehen kann, wird in diesem Artikel dargestellt. Bei der Gestaltung eines Geschäftsführervertrages ist insbesondere zu bedenken, dass der Geschäftsführer einer GmbH / UG eine besondere Doppelstellung inne hat, wonach sich seine Rechtsstellung im Außenverhältnis gegenüber Dritten anders darstellt als im Innverhältnis zur Gesellschaft.

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