Wenn eine GmbH über ausreichend Rücklagen verfügt, können diese dann, wenn sie vor ihrer Umwandlung in der Bilanz ausgewiesen wurden, ihr Stammkapital aus Gesellschaftsmitteln erhöhen. Die entsprechende Bilanz, welche die Rücklagen ausweist, ist gem. § 57 i Abs. 1 S. 1 GmbHG bei der Anmeldung der Kapitalerhöhung zum Handelsregister beizufügen.
Abänderung des Musterprotokolls führt zur GmbH-Gründung im normalen Verfahren
Das MoMiG hat in § 2 Abs. 1 a GmbHG die Möglichkeit einer GmbH im sog. „vereinfachten Verfahren“ eingeführt. Die Voraussetzungen für die Anwendung des Musterprotokolls – und insbesondere auch unter welchen Konstellationen eine Gründung unter Verwendung des Musterprotokolls nicht empfehlenswert ist – wurde bereits ausführlich in diesem Blog erörtert. Das OLG Münchenhat nun eine weitere Entscheidung bezüglich dieser vereinfachten Gründung getroffen. Das OLG München sieht nimmt eine unzulässige Abänderung des Musterprotokolls an, wenn die Parteien den vorgesehenen Nennbetrag für die Kostenhaftung von 300 € auf 1.500 € erhöhen.
Ein veräußerter GmbH-Geschäftsanteil muss hinreichend bestimmt sein
Der BGH hat mit einem aktuellen Beschluss entschieden, dass bei der Veräußerung eines Geschäftsanteils der abzutretende Anteil hinreichend bestimmt sein muss. Dies ist dadurch begründet, dass ein Veräußerer mehrere Geschäftsanteile gleicher Höhe halten kann, wovon beispielsweise einer verpfändet sein könnte. Insoweit muss der abzutretende Anteil bei der Veräußerung so genau bezeichnet werden, dass eine Verwechselungsgefahr ausgeschlossen ist.
Ausschluss eines geschäftsführenden Gesellschafters
Das KG Berlin hat in einem aktuellen Beschluss über den Fall entschieden, dass auch bei Personenidentität von Gesellschafter und Geschäftsführer für die Frage des Ausschlusses als Gesellschafter zwischen dem Verhalten der Person als Geschäftsführer und als Gesellschafter zu differenzieren sei.
Verfehlungen, die der Gesellschafter in seiner Eigenschaft als Geschaftsführer vorgenommen habe, können Abberufung als Geschaftsführer rechtfertigen, spielen aber für den Ausschluss als Gesellschafter keine Rolle und können hierfür nicht herangezogen werden.
Unternehmenskaufvertrag – Übertragung gesamtes GmbH-Vermögen
Interessantes neues Urteil zu der Frage, wann ein Unternehmenskaufvertrag bei einer GmbH einer notariellen Beurkundungspflicht unterliegt.
Persönliche Haftung bei nicht offengelegter wirtschaftlicher Neugründung
Nach dem BGH-Urteil vom 18.01.2010 und dem Urteil des OLG München vom 14.01.2010 zu der Haftung bei unterbliebener Offenlegung der wirtschaftlichen Neugründung einer Mantel-GmbH – die beide auch in diesem Blog vorgestellt wurden (vgl. insbesondere die Checkliste zur Mantelgründung) – hat das OLG München in seinem Urteil vom 11.03.2010 (Az: 23 U 2814/09) die damit begonnene Rechtsprechung fortgeführt und weiterentwickelt.
Honorar GmbH-Geschäftsführers zur Prüfung der Sozialversicherungspflicht
Nach einem Urteil des Bundesfinanzhof vom 6.5.2010 (Az: VI R 25/09) sind Aufwendungen für das Anfrageverfahren nach § 7a SGB IV Werbungskosten, die bei den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit zu berücksichtigen sind.
Anmeldung der Kapitalerhöhung einer GmbH / UG
Das OLG München hat mit Beschluss vom 06.07.2010 (Aktenzeichen 31 Wx 112/10) folgende Entscheidung zur Eintragung einer Kapitalerhöhung bei einer nach dem Musterprotokoll gegründeten Unternehmergesellschaft getroffen:
Die UG & Co KG im Vergleich zur GmbH & Co. KG
Mittlerweile sind mehr als 2.000 Unternehmergesellschaften als Vollhafter (Komlementär) einer KG eingetragen. Die Rechtsform der UG & Co. KG hat sich damit endgültig etabliert.
Hier sind die Gründe, die für eine UG & Co. KG statt einer GmbH & Co. KG sprechen:
Interview mit RA Köster von der Financial Times Deutschland
Artikel aus der Financial Times Deutschland vom 23.07.2010 von Franziska Stumpf: http://www.kanzleikoester.com/dokumente/FT-2010-07-23.pdf