Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) zum 1. Januar 2024 ging eine Flut von Neuerungen durch das deutsche Gesellschaftsrecht – neue „Hausnummern“ , Einschübe und Streichungen sowie insbesondere im Recht der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) zahlreiche Erleichterungen: Was seit Jahren ständige Rechtsprechung war, wird nun kodifiziertes Gesetzesrecht.
Gründung
Gründung einer Einpersonen-GmbH durch Vertreter ohne Vertretungsmacht
Es ist fast etwas Alltägliches: ein Berater wird beauftragt, auf die Schnelle eine GmbH für einen Mandanten zu gründen. Was dabei irreparabel schief gehen kann hat nun das Oberlandesgericht Stuttgart dargestellt:
„Das Handeln eines Vertreters ohne Vertretungsmacht bzw. ohne formgültige Bevollmächtigung bei der Gründung einer Einpersonen-GmbH ist nicht genehmigungsfähig und eine entsprechende Gründungserklärung daher nichtig„.
(Leitsatz der Entscheidung des OLG Stuttgart: Beschluss vom 06.02.2015, Az: 8 W 49/15).
Gesellschaftsvertrag einer Vor-GmbH – Abänderung möglich?
Das OLG Frankfurt a. M. hat entschieden, dass ein Gesellschaftsvertrag, der die Gründung einer GmbH mit einem Stammkapital von 25.000 € vorsieht, noch vor Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister – also im Stadium einer Vorgesellschaft (sog. Vor-GmbH) – abgeändert werden kann, so dass mit dem Gesellschaftsvertrag dann eine UG (haftungsbeschränkt) gegründet werden kann.
Gestaltung der Vertretungsregelung im Musterprotokoll einer GmbH/UG
Am 22.05.2009 wurde in diesem Blog bereits eine Entscheidung des OLG Stuttgart vorgestellt, wonach die im Musterprotokoll vorgesehene Befreiung des Geschäftsführer vom Verbot des Selbstkontrahierens bei der Bestellung weiterer Geschäftsführer endet. Dieser Ansicht schließt sich das OLG Hamm nun auch an und entscheidet über eine in der Praxis mögliche Erweiterung des Musterprotokolls hinsichtlich der Vertretungsregelung.