Das OLG Düsseldorf hat einmal mehr bestätigt: bei der vereinfachten Gründung einer UG (und das gilt auch für die GmbH) ist eine Änderung der im Musterprotokoll vorgesehenen Vertretungsregelung für die Geschäftsführer nicht möglich.
Musterprotokoll
GmbH-Gründung: Festsetzung des Gründungsaufwand einer UG
Der mit der Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsgeschränkt) verbundene Kostenaufwand, den die Gesellschaft tragen soll, muss nach einer Entscheidung des OLG Hamburg in dem Gesellschaftsvertrag gesondert und ausdrücklich festgesetzt werden.
In dem zu entscheidenden Fall war eine UG mit einem Stammkapital von 1.000,00 € gegründet worden. In dem Gesellschaftsvertrag wurde festgesetzt, dass die UG die Kosten der notariellen Beurkundung sowie die sonstigen Steuern und Gebühren der Gründung der Gesellschaft einschließlich der Veröffentlichungskosten bis zu einem Gesamtbetrag von 700,00 € zu tragen hat.
GmbH-Gründung im vereinfachten Verfahren durch Musterprotokoll
Das OLG München hat mit Beschluss vom 28.09.2010 festgestellt, dass völlig unbedeutende Abwandlungen bei Zeichensetzung, Satzstellung und Wortwahl, die keinerlei Auswirkungen auf den Inhalt haben, keine unzulässigen Abänderungen und Ergänzungen des Musterprotokolls darstellen.
Sperrfrist der GmbH nach § 26 IV AktG: auch für UG
Das OLG München hat am 6. Oktober 2010 entschieden, dass die aktienrechtliche Sperrfrist für Änderungen der Festsetzung des Gründungsaufwands neben der GmbH natürlich auch für die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) gilt.
Die Entscheidung hat folgende Leitsätze:
Abänderung des Musterprotokolls führt zur GmbH-Gründung im normalen Verfahren
Das MoMiG hat in § 2 Abs. 1 a GmbHG die Möglichkeit einer GmbH im sog. „vereinfachten Verfahren“ eingeführt. Die Voraussetzungen für die Anwendung des Musterprotokolls – und insbesondere auch unter welchen Konstellationen eine Gründung unter Verwendung des Musterprotokolls nicht empfehlenswert ist – wurde bereits ausführlich in diesem Blog erörtert. Das OLG Münchenhat nun eine weitere Entscheidung bezüglich dieser vereinfachten Gründung getroffen. Das OLG München sieht nimmt eine unzulässige Abänderung des Musterprotokolls an, wenn die Parteien den vorgesehenen Nennbetrag für die Kostenhaftung von 300 € auf 1.500 € erhöhen.
Satzungsänderung Muster-protokoll: Sitzverlegung / Änderung Firmierung
Das OLG München hat am 03.11.2009 (Az: 31 Wx 131/09) eine (weitere) wichtige Entscheidung zum Umgang mit Satzungsänderungen nach Verwendung des Musterprotokolls getroffen. Hiernach ist eine Änderung des Wortlauts des Musterprotokolls in bestimmten Fällen zwingend erforderlich; nämlich dann, wenn das Musterprotokoll andernfalls eine inhaltlich falsche Aussage treffen würde.
Voraussetzungen der Kapitalerhöhung einer GmbH
Eine aktuelle Entscheidung des OLG München gibt Anlass, sich mit den allgemeinen Voraussetzungen der Kapitalerhöhung zu beschäftigen und darzustellen, ob bei einer mit Musterprotokoll gegründeten GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) Besonderheiten bestehen.
Der rechtliche Begriff der Kapitalerhöhung unterscheidet sich dabei von dem betriebswirtschaftlichen: während letzterer materiell auf eine Erweiterung der Kapitalbasis abstellt, setzt der rechtliche Begriff der Kapitalerhöhung lediglich eine Anhebung des im Gesellschaftsvertrag festgelegten Stammkapitals voraus. Mit der Kapitalerhöhung im rechtlichen Sinne werden der Gesellschaft nicht immer zusätzliche Mittel zur Verfügung gestellt, da auch eine Kapitalerhöhung aus (bereits vorhandenen) Gesellschaftsmitteln möglich ist.
Gestaltung der Vertretungsregelung im Musterprotokoll einer GmbH/UG
Am 22.05.2009 wurde in diesem Blog bereits eine Entscheidung des OLG Stuttgart vorgestellt, wonach die im Musterprotokoll vorgesehene Befreiung des Geschäftsführer vom Verbot des Selbstkontrahierens bei der Bestellung weiterer Geschäftsführer endet. Dieser Ansicht schließt sich das OLG Hamm nun auch an und entscheidet über eine in der Praxis mögliche Erweiterung des Musterprotokolls hinsichtlich der Vertretungsregelung.
Erfolgsgeschichte Unternehmergesellschaft: Über 3.000 UG’s in Bayern
Es gibt wieder Neuigkeiten zum Thema Unternehmergesellschaft (UG). Diese wurde durch das MoMiG eingeführt, um eine valide Alternative zu der englischen Limited in das deutsche Gesellschaftsrecht einzuführen. Nachdem genug Daten gesammelt werden konnten, kann man festhalten: Die Geschichte der Unternehmergesellschaft ist eine Erfolgsgeschichte.
Musterprotokolls: Auswirkung auf Vertretungsbefugnis und § 181 BGB
Nach einem Beschluss des OLG Stuttgart vom 28.04.2009 endet die im Musterprotokoll vorgesehene Befreiung des Geschäftsführers von dem Verbot des Insichgeschäfts nach § 181 BGB mit der Bestellung weiterer Geschäftsführer.