Satzung

COVID-19 und die virtuelle Gesellschafterversammlung

Die COVID-19-Pandemie zwang uns in den beiden vergangenen Jahren zu einer umfassenderen Digitalisierung des täglichen Lebens. Gleich, ob digitale Lehre, Homeoffice-Pflichten oder die Abhaltung privater Treffen im digitalen Raum via Webcam. Es war angesagt, persönliche Kontakte auf ein notwendiges Mindestmaß zu reduzieren, um dem Infektionsgeschehen entgegenzuwirken. Auch im Rechtsleben hielt dieser Wandel hin zum digitalen Leben Einzug: so wurde z.B in § 1 Abs. 2 COVMG festgelegt, dass die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft (AG) auch virtuell abgehalten werden kann. Demgegenüber sieht der die GmbH-betreffende § 2 COVMG keine vergleichbare Regelung vor. Ist es dennoch möglich eine GmbH-Gesellschafterversammlung im digitalen Raum abzuhalten?

Grundsatz: Präsenzveranstaltungen

Im GmbH-Gesetz findet sich keine klare Regelung über Gesellschafterversammlungen per se.

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Prozess gegen Geschäftsführer – wer vertritt die GmbH?

Vertretung der GmbH durch weitere Geschäftsführer, die Gesellschafterversammlung oder den besonderen Vertreter?

Nicht selten ergibt sich die Situation, dass die GmbH gegen Ihren Geschäftsführer vorgehen muss. Dies kann vielfältige Gründe haben – meist sind es Pflichtverletzungen der Geschäftsführer, die zu einem wirtschaftlichen Schaden auf Seiten der GmbH geführt haben.

Der Rechtsstreit mit dem Geschäftsführer

Die obersten Richter in Karlsruhe haben in einem aktuellen Urteil (BGH-Aktenzeichen II ZR 253/15) entschieden, dass eine GmbH bei einem Prozess gegen den eigenen Geschäftsführer dann nicht durch die Gesellschafter vertreten wird, wenn weitere Geschäftsführer bestehen. Die Gesellschafter können – auf eigene Initiative – eine Vertretung durch die übrigen Geschäftsführer dadurch verhindern, dass

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Unternehmenszweck und Schadensersatz

In der GmbH Satzung ist zwingend auch der Unternehmenszweck festzuhalten. Dieser hat aber nicht rein informative Wirkung. Der oder die Geschäftsführer sind vielmehr bei der Ausübung ihrer Pflichten an den Unternehmenszweck gebunden. Dies bedeutet einerseits, dass der Unternehmenszweck nicht überschritten werden darf und andererseits, dass der Unternehmensweck auch nicht unterschritten werden darf.

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Ein-Mann-GmbH: Satzungsänderung durch Beschluss eines vollmachtlosen Vertreters

Beschließt bei einer Ein-Mann-GmbH ein vollmachtloser Vertreter eine Satzungsänderung, so kann diese durch eine nachfolgende Genehmigung der Erklärung durch den Alleingesellschafter Wirksamkeit erlangen.

Das Oberlandesgericht München hat am 5. Oktober 2010 entschieden, dass der Genehmigung einer vollmachtlosen Beschlussfassung für eine Ein-Mann-GmbH, § 180 BGB nicht entgegen steht. Zunächst wurde festgehalten, dass bei einer Beschlussfassung in der Gesellschaftervesammlung eine Stellvertretung grundsätzlich ohne Weiteres möglich ist (so § 47 III GmbHG).

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Sperrfrist der GmbH nach § 26 IV AktG: auch für UG

Das OLG München hat am 6. Oktober 2010 entschieden, dass die aktienrechtliche Sperrfrist für Änderungen der Festsetzung des Gründungsaufwands neben der GmbH natürlich auch für die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) gilt.

Die Entscheidung hat folgende Leitsätze:

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