Die GmbH und auch die UG wird durch notarielle Beurkundung eines Gesellschaftsvertrages gegründet. Dabei kann man sich zweier verschiedener Musterprotokolle (siehe auch dort) bedienen oder eine individuelle – auf die eigene Bedürfnisse zugeschnittene – Satzung verwenden.
Jan Köster
Die Haftung bei der Unternehmergesellschaft
Die Bezeichnung der GmbH und der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) als Gesellschaften mit beschränkter Haftung ist irreführend. Wir wollen in diesem Artikel etwas Licht ins Dunkle bringen und Ihnen aufzeigen, wie die Haftungsbeschränkung bei der Unternehmergesellschaft (UG) tatsächlich augestaltet ist.
Nachdem Sie diesen Artikel durchgelesen haben, kennen sie die wichtigsten Haftungsfallen bei der Unternehmergesellschaft und können diese umschiffen!
Stand der Gründungen von Unternehmergesellschaften
Die Unternehmergesellschaft wurde als neue Rechtsform in die deutsche Gesetzgebung eingeführt. Nun wurde statistisch erhoben, ob diese auf dem gesellschaftsrechtlichen Markt auch angenommen wird.
Gesellschafterausschluss mit sofortiger Wirkung
Die Satzung einer GmbH kann für den Fall des Ausschlusses eines Gesellschafters durch Gesellschafterbeschluss anordnen, dass der betroffene Gesellschafter seine Gesellschafterstellung mit sofortiger Wirkung – also auch schon vor Zahlung einer Abfindung – verliert. Diese Regelung greift in den meisten Fällen – es gibt jedoch Ausnahmen, welche durch den BGH nun erneut thematisiert wurden.
Anspruch auf Verdienstausfall wegen Gerichtstermin
Der Bundesgerichtshof hat sich mit der Frage auseinandergesetzt, ob bei der Teilnahme an einem Gerichtstermin der Verdienstausfall ersetzt werden kann.
Folgender Leitsatz ist ergangen:
„Einer juristischen Person kann wegen der Teilnahme ihres Geschäftsführers an einem Gerichtstermin ein Anspruch auf Verdienstausfall zustehen.“
Ausschluss Gesellschafter vor Zahlung einer Abfindung
Es liegt ein neues Urteil des Bundesgerichtshofes zu der Frage vor, ob GmbH Gesellschafter auch vor der Zahlung einer Abfindung aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden können. Diese Frage hat eine hohe Praxisrelevanz. BGH- Beschluss vom 08.12.2008.
BGH-Urteil zur Gesamtvertretungsbefugnis mehrerer Liquidatoren
Der Gesetzgeber regelt in § 68 I 2 GmbHG die Aktivvertretungsbefugnis bei Vorhandensein mehrerer Liquidatoren schlechthin, unabhängig davon, ob die letzten Geschäftsführer sog. geborene Liquidatoren sind oder ob die Liquidatoren durch die Gesellschaft oder das Registergericht bestellt wurden. Nun ist eine Entscheidung des Bundesgerichtshofes ergangen, welche etwas Licht ins Dunkle bringt:
Haftung wegen Insolvenzverschleppung
Wichtiges BGH Urteil zu Insolvenzverscheppung und Bankrott
Der Schutzzweck der Insolvenzverschleppungshaftung gem. § 823 Abs. 2 BGB i. V. m. § 64 Abs. 1 GmbHG, § 130a Abs. 1 HGB erstreckt sich NICHT auf den Schaden, der einem Arbeitnehmer in Gestalt der Uneinbringlichkeit eines Anspruchs auf Entgeltfortzahlung für die Zeit krankheitsbedingter Arbeitsunfähigkeit (§ 3 EFZG) entsteht. BGH-Beschluss vom 20.10.2008 (Az: II ZR 211/07).
Praxisfolgen:
Haftung des GF wg Nichtabführung von Lohnsteuer
Neues BFH-Urteil vom 23.09.2008 (Az: VII R 27/07) stellt klar: Allein der Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens befreit den GmbH-Geschäftsführer nicht von der Haftung wegen Nichtabführung der einbehaltenen Lohnsteuer.