Auch wenn eine GmbH, die vor dem 1.1.1999 in das Handelsregister eingetragen wurde, grundsätzlich das Stammkapital weiter in Deutsche Mark ausweisen darf, so muss im Falle einer Änderung des Stammkapitals nach dem 31.12.2001 immer eine auf Euro lautende Stammkapitalziffer eingetragen werden.Da sich jedoch bei einer glatten Umrechnung oft krumme Beträge ergeben und das Stammkapital nur in vollen Euro angegeben werden darf, ist eine Kapitalerhöhung notwendig.
GmbH-Gesellschafter
GmbH-Gesellschafterversammlung: Vertretung möglich?
Nach einem Urteil des OLG München gehört die Teilnahme eines Gesellschafters an den Gesellschafterversammlungen zum Kernbereich der Mitgliedschaft. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich durch einen Bevollmächtigten, insbesondere einen Rechtsanwalt als Berufsgeheimnisträger, vertreten zu lassen. Dieses Recht, sich vertreten zu lassen, kann nur bei Vorliegen besonderer Umstände und / oder eines wichtigen Grundes eingeschränkt werden.
OLG München, Urteil vom 26.01.2011 (Az: 7 U 3764/10)
Die Mantelgründung einer GmbH nach dem MoMiG
Eine Entscheidung des OLG Nürnberg (Beschluss vom 18.04.2011 mit dem Aktenzeichen 12 W 631/11) beschäftigt sich mit den Voraussetzungen einer Mantelgründung nach dem MoMiG. Hierbei stellt das OLG Nürnberg folgende Leitsätze auf:
Auf die Verwendung des Mantels einer Vorrats-GmbH sind die Regeln der wirtschaftlichen Neugründung anwendbar. Maßgeblicher Stichtag ist insoweit der Zeitpunkt der Anmeldung gegenüber dem Registergericht, so dass auch bei einer bereits vor Inkrafttreten des MoMiG am 01.11.2008 erstmals gegründeten GmbH die wirtschaftliche Neugründung nach den im Anmeldezeitpunkt (hier: nach Inkrafttreten des MoMiG) geltenden gesetzlichen Vorschriften zu beurteilen ist.
GmbH-Geschäftsführer: Haftung nur für persönliche Bürgschaft
Ein GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer, der für Verbindlichkeiten der GmbH eine persönliche Bürgschaft übernommen hat, kann nur bezüglich der Erfüllung dieser Bürgschaft in Anspruch genommen werden, nicht für darüber hinausgehende Schulden der GmbH.
In dem vom OLG Koblenz zu entscheidenden Fall hat der Geschäftsführer einer GmbH in Zeiten von Liquiditätsengpässen der GmbH verschiedene Sicherheiten aus seinem persönlichen Vermögen gestellt, so z. B. eine Grundschuld und eine Bürgschaft unter Verzicht auf die Einrede der Vorausklage. Das Gericht hatte nun darüber zu entscheiden, ob der Gesellschafter-Geschäftsführer, der die Weiterbelieferung der GmbH durch eine persönliche Bürgschaft bewirkt, von den Lieferanten über den Bürgschaftsbetrag hinaus persönlich auf Zahlung in Anspruch genommen werden kann, weil er durch Stellung der Sicherheiten die Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft vorgespiegelt hat.
GmbH Song – GmbH-Boyz feat. Kanzlei Köster
Die Jurastudenten Paco Orengo und Benno von Braunbehrens, die als freie Mitarbeiter in der Kanzlei Köster tätig sind, haben den Verlauf einer GmbH-Gründung mit einem Augenzwinkern vertont und verfilmt. Das Video ist die offizielle Eröffnung des YouTube-Kanals von RA Jan Köster. Auf diesem Kanal werden im Nachgang noch einige Videos zu verschiedenen Themen und aktuellen Urteilen, die für GmbH-Geschäftsführer und Gesellschafter interessant sind, erscheinen – und möglicherweise auch noch mehr von den „GmbH-Boyz“.
GmbH Gründung: Kann Registergericht Angaben zur Liquidität verlangen?
Der 31. Senat des OLG München hat mit einem Beschluss vom 17.02.2011 entschieden, dass das Registergericht (Amtsgericht: Handelsregister) im Falle der Rückzahlung der Stammeinlage gegen einen Rückgewähranspruch nach § 19 Absatz 5 GmbHG Nachweise für die Angaben zu Liquidität und der Vollwertigkeit des Rückgewähranspruchs verlangen kann.
Hierbei kommt nach Ansicht des OLG München eine positive Bewertung durch eine anerkannte Ratingagentur in Betracht.
GmbH-Gesellschafter hat keinen Anspruch gegen Geschäftsführer auf Einreichung bestimmter Gesellschafterliste
Das OLG München hat entschieden, dass der Gesellschafter einer GmbH gegen den Geschäftsführer keinen Anspruch auf Einreichung einer Gesellschafterliste mit bestimmten Inhalt hat. Ein derartiger Berichtigungsanspruch komme nach Ansicht des OLG München nur gegen die GmbH an sich in Betracht. Derartige Meinungsverschiedenheitens sind zwischen dem Gesellschafter und der GmbH als juristischen Person auszutragen.
Verkäufer von GmbH-Anteilen ist zur Offenlegung der finanziellen Lage der GmbH verpflichtet
In dem hier entschiedenen Fall hat ein Käufer eines GmbH-Gesellschaftsanteils den mit dem Verkäufer des Anteils geschlossenen notariellen Kauf- und Abtretungsvertrag wirksam wegen Täuschung angefochten. Grund hierfür waren bestehende Zahlungsverpflichtungen im sechsstelligen Bereich, über die der alte GmbH-Gesellschafter nicht aufgeklärt hat und von denen der Käufer keine Kenntnis hatte. Das OLG Brandenburg stellt hierzu fest, dass der Verkäufer eines GmbH-Gesellschaftsanteils eine Aufklärungspflicht über solche Umstände hat, die nur der Verkäufer kennt und von denen er weiß oder wissen muss, dass sie für den Käufer von wesentlicher Bedeutung sind. Wenn der Verkäufer weiß, dass die Unkenntnis des Käufers auf den Kaufentschluss Einfluss haben kann, ist in seinem Schweigen eine Täuschung des Geschäftspartners zu sehen. Insbesondere hat der Verkäufer bei einer finanziell angespannten Lage der GmbH sämtliche Verbindlichkeiten offenzulegen.
Alleiniger geschäftsführender Gesellschafter kann sich nicht als Geschäftsführer abberufen ohne einen neuen Geschäftsführer zu bestellen
Der 31. Zivilsenat des OLG München hatte über einen Fall zu entscheiden, in dem sich ein alleiniger Geschäftsführer, der auch alleiniger Gesellschafter der GmbH ist, als Geschäftsführer in einer Gesellschafterversammlung abberufen hat und seine Löschung aus dem Handelsregister beantragte. Das OLG München gab dem Amtsgericht Augsburg Recht, das eine Löschung des Geschäftsführers abgelehnt hat, da der entsprechende Gesellschafterbeschluss rechtsmißbräuchlich sei, wenn nicht zugleich ein neuer gesetzlicher Vertreter für die GmbH bestellt worden ist.
Insolvenzverfahren: Geschäftsführer und das persönliche Vermögen
Die Befugnis einer Geschäftsführerin, die GmbH außergerichtlich und gerichtlich zu vertreten, wird nach einer Entscheidung des OLG Düsseldorf durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Geschäftsführerin nicht beeinträchtigt.
Das gilt auch für die die Fähigkeit der Geschäftsführerin, Zustellungen mit Wirkung für und gegen die GmbH entgegenzunehmen.