Voraussetzungen der Kapitalerhöhung einer GmbH

Eine aktuelle Entscheidung des OLG München gibt Anlass, sich mit den allgemeinen Voraussetzungen der Kapitalerhöhung zu beschäftigen und darzustellen, ob bei einer mit Musterprotokoll gegründeten GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) Besonderheiten bestehen.

Der rechtliche Begriff der Kapitalerhöhung unterscheidet sich dabei von dem betriebswirtschaftlichen: während letzterer materiell auf eine Erweiterung der Kapitalbasis abstellt, setzt der rechtliche Begriff der Kapitalerhöhung lediglich eine Anhebung des im Gesellschaftsvertrag festgelegten Stammkapitals voraus. Mit der Kapitalerhöhung im rechtlichen Sinne werden der Gesellschaft nicht immer zusätzliche Mittel zur Verfügung gestellt, da auch eine Kapitalerhöhung aus (bereits vorhandenen) Gesellschaftsmitteln möglich ist.

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Regelungen im Anstellungsvertrag des Geschäftsführers einer GmbH / UG

Muster für den Geschäftsführer Anstellungsvertrag bei der GmbH und UG

Der Geschäftsführervertrag beinhaltet die Regelungen, auf deren Grundlage der Geschäftsführer für die Gesellschaft tätig wird. Wie ein solcher Geschäftsführervertrag aussehen kann, wird in diesem Artikel dargestellt. Bei der Gestaltung eines Geschäftsführervertrages ist insbesondere zu bedenken, dass der Geschäftsführer einer GmbH / UG eine besondere Doppelstellung inne hat, wonach sich seine Rechtsstellung im Außenverhältnis gegenüber Dritten anders darstellt als im Innverhältnis zur Gesellschaft.

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Persönliche Haftung des Geschäftsführers für unzulässige E-Mail-Werbung

Unternimmt der Geschäftsführer und gesetzliche Vertreter einer Gesellschaft keine Maßnahmen, um unlautere E-Mail-Werbung wegen der ungeprüften Verwendung der von Dritten erworbenen Adressdatenbestände zu verhindern, haftet er persönlich auf Unterlassung. Dies hat das OLG Düsseldorf mit Urteil vom 24.11.2009 (Az. I-20 U 137/09) entschieden.

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Geschäftsführer: Recht auf Begründung seiner fristlosen Kündigung

Das LG Zweibrücken hat mit seiner Entscheidung vom 14.08.2009 (Az: HK 9/09) die einem Geschäftsführer nach einer Kündigung zustehenden Rechte um eine Variante erweitert. Neben den bereits bestehenden Rechtsschutzmöglichkeiten auf Feststellung der Unwirksamkeit der Kündigung oder auf Zahlung von Vergütung steht dem gekündigten Geschäftsführer nach dieser bereits rechtskräftigen Entscheidung nun auch das isoliert einklagbare Recht zu, die ihm gegenüber ausgesprochene Kündigung schriftlich begründet zu bekommen.

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Gestaltung der Vertretungsregelung im Musterprotokoll einer GmbH/UG

Am 22.05.2009 wurde in diesem Blog bereits eine Entscheidung des OLG Stuttgart vorgestellt, wonach die im Musterprotokoll vorgesehene Befreiung des Geschäftsführer vom Verbot des Selbstkontrahierens bei der Bestellung weiterer Geschäftsführer endet. Dieser Ansicht schließt sich das OLG Hamm nun auch an und entscheidet über eine in der Praxis mögliche Erweiterung des Musterprotokolls hinsichtlich der Vertretungsregelung.

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Gesellschafterliste der GmbH: Gutgläubiger Erwerb von Geschäftsanteilen

Eine Entscheidung des OLG München vom 08.09.2009 gibt Anlass, sich mit der Problematik der Einreichung von Gesellschafterlisten und des insoweit bestehenden Risikos des gutgläubigen Erwerbs von GmbH-Anteilen zu beschäftigen.

In diesem Artikel werden die Haftungsrisiken für die Geschäftsführung dargelegt und Praxistipps zur Vermeidung dieser Haftung sowie zur Verhinderung eines gutgläubigen Erwerbs von Gesellschaftsanteilen gegeben. Hierbei sind nach einem aktuellen Urteil des OLG München (regional) einige Besonderheiten zu beachten.

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Urteil: Firmierung der Unternehmergesellschaft UG (haftungsbeschränkt)

Eine interessante Entscheidung des Kammergericht Berlin, zu der Frage, ob sich auch eine Unternehmergesellschaft mit dem Firmenzusatz „GmbH & Co. KG“ schmücken darf, wenn die Komplementärin der Kommanditgesellschaft keine GmbH sondern eine UG ist. Zudem wurden interessante Fragen der Firmierung aufgeworfen.

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Gesellschafterversammlung: Treuwidrige Entlastung des Geschäftsführers

Solange der Versammlungsleiter einer GmbH-Gesellschafterversammlung nicht das Abstimmungsergebnis feststellt, kann seitens der Gesellschafter mit einer Feststellungsklage nach § 256 ZPO die Frage geklärt werden, ob denn überhaupt ein Beschluss gefasst wurde und welchen Inhalt dieser hat.

Wird Druck aufgebaut einen GmbH Geschäftsführer zu entlasten, obwohl in diesem Moment bereits Pflichtverletzungen im Raum standen, diese jedoch noch nicht vollends untersucht werden konnten, so liegt eine Treuwidrigkeit vor. Insbesondere ist dies der Fall, wenn ein Schaden noch nicht bezifferbar ist und es der Intention der Gesellschafter entspricht weitergehende Untersuchungen zu torpedieren und den Geschäftsführer aus der Schusslinie zu nehmen.

(BGH Beschluss vom 04.05.2009, Az: II ZR 169/07)

Persönliche Haftung Geschäftsührer Verletzung gewerblicher Schutzrechte

In einem kürzlich erschienen Aufsatz (GRUR 2009, S. 820ff.) befasst sich der Kollege Dr. Rüdiger Werner mit der interessanten Frage, ob und inwieweit Geschäftsführer einer GmbH (UG) für Immaterialgüterrechtsverletzungen und Wettbewerbsverstöße haften, die im Zusammenhang mit der Gesellschaft stehen. Dabei gibt er auch einen Überblick über die diesbezüglich bestehende Rechtsprechung, die im Folgenden zusammengefasst wird.

Gewerblicher Rechtschutz beim Geschäftsführer

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Reicht c/o Anschrift als Geschäftsanschrift der GmbH?

Mit Inkrafttreten des MoMiG wurde in § 8 Abs. 4 Nr. 1 GmbHG geregelt, dass bei der Anmeldung einer Gesellschaft beim Handelsregister auch eine inländische Geschäftsanschrift anzugeben ist. Diese wird auch im Handelsregister eingetragen (§ 10 Abs. 1 S. 1 GmbHG) und bekannt gemacht. Die Geschäftsanschrift ist dann aus dem jederzeit online abrufbaren Handelsregister ersichtlich.

Wie muss die Geschäftsanschrift der GmbH beschaffen sein?

Die Geschäftsanschrift muss stets in Deutschland liegen und kann frei gewählt werden. Die angegebene Anschrift muss Straße, Hausnummer, Postleitzahl und Ort umfassen. Dass insoweit auch die Angabe einer c/o Adresse genügt hat nunmehr das OLG Naumburg mit Beschluss vom 08.05.2009 bestätigt (Az: 5 Wx 4/09).

Das OLG Naumburg sagt richtigerweise, dass die Eintragung einer Geschäftsadresse sicherstellen solle, dass Gläugiber bzw Geschäftspartner Zustellungen wirksam vornehmen können. Hierfür sei notwendig, dass die Geschäftsanschrift so gefasst sei, dass die Auffindung sicher möglich ist und an dem bezeichneten Ort auch Zustellungen erfolgen können. Der Zusatz c/o verdunkele den Zustellungsort nicht, sondern enthalte eine zusätzliche Beschreibung, die sein Auffinden erleichtere und damit lediglich der weiteren Konkretisierung diene.

Dieser Auffassung ist zuzustimmen, denn immerhin ging es dem Gesetzgeber um die praktische Erwägung, Zustellungen zu erleichtern. Eine Erleichterung ist auch darin zu sehen, dass Tür- und Klingelschilder nicht mehr (teilweise verwirrend viele) Gesellschaften auflisten müssen, sondern eben c/o (englische Abkürzung für care of; zu deutsch: unter der Obhut von) adressiert sein können. Durch dieses Urteil tritt hinsichtlich dieser schon lange in der Literatur vertretenen Ansicht (vgl. z.B. Wachter in GmbH-Rundschau, GmbH-Beratung nach dem MoMiG, S. 14) eine gewisse Rechtssicherheit ein.