Gründungskosten in GmbH-Satzung

In GmbH-Gesellschaftsverträgen findet sich stets auch eine Regelung zu den Gründungskosten, wie insbesondere den Notargebühren, Gerichtsgebühren und Beratungskosten für Rechts- und Steuerberatung. Es gibt keinerlei gesetzliche Regelung im GmbH-Gesetz darüber, wie hoch diese Kosten sein dürfen. In der Praxis hat sich eine Begrenzung auf einen Betrag von 10% des Stammkapitals etabliert. Diese wird auch von den Registergerichten meist als unproblematisch anerkannt und durchgewunken, sofern die mit der Gründung verbundenen Kosten dabei namentlich genannt werden. Was passiert aber, wenn diese praxisbewährte Grenze überschritten wird?

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Handelsregisteranmeldungen durch Prokuristen?

In einer kürzlich ergangen Entscheidung hat sich das Oberlandesgericht Karlsruhe mit der Frage auseinandergesetzt, ob eine wirksam erteilte Prokura den Prokuristen auch zur Änderung der inländischen GmbH-Geschäftsadresse ermächtigt.

OLG Karlsruhe v. 7.8.2014 – 11 Wx 17/14

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Außenhaftung des GmbH-Geschäftsführers

Außenhaftung

Von Außenhaftung spricht man dann, wenn der Geschäftsführer sich nicht gegenüber der Gesellschaft bzw. den Gesellschaftern, sondern gegenüber Dritten ersatzpflichtig macht oder sogar Straftatbestände erfüllt. (Für die Innenhaftung, siehe den Partnerartikel hier)

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Haftung aufgrund Rechtscheins

Persönlich haftet der Geschäftsführer zum einen dann, wenn er nicht ausdrücklich erkenntlich macht im Namen der Gesellschaft tätig zu werden oder wenn er seine Vertretungsbefugnisse überschreitet. Ist für den Vertragspartner nicht zu erkennen gewesen, dass der vor ihm Auftretende eine Gesellschaft vertritt, handelt es sich nach seiner Sicht um ein Geschäft mit der Person vor ihm. Da er dies annehmen durfte ist er auch dahingehend zu schützen. Gleiches gilt für die Vertretungsmacht. War dem Vertragspartner nicht ersichtlich, dass der Geschäftsführer seine Befugnis überschreitet, darf er trotzdem am Bestand des Vertrags festhalten.

Haftung aufgrund Garantieversprechen (Management-Garantien)

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Haftung des Geschäftsführers: Innenhaftung gegenüber der Gesellschaft / den Gesellschaftern der GmbH

Haftung des Geschäftsführers

Einleitung

Die Stellung als Geschäftsführer einer GmbH bringt weitreichende Befugnisse und Möglichkeiten mit sich. So hat man nicht nur die Vertretungsbefugnis in Angelegenheiten der Gesellschaft inne, sondern kann auch Ansprüche auf Sondervergütungen, die anderen Gesellschaftern nicht so ohne weiteres zustehen.  Je nach Ausgestaltung gestattet einem das zugrunde liegende Vertragsverhältnis (der Anstellungsvertrag) viel Potential. Allerdings bedeutet „Geschäftsführersein“ auch gewisse Verantwortungen und Pflichten wahrzunehmen. Mit der Frage der Pflichten geht die Frage der Haftung einher.

Deutschland kennt kein einheitliches Gesetz zur Haftung von Führungsposition. Vielmehr findet sich eine Vielzahl einzelner Haftungsregeln, die auch für den GmbH-Geschäftsführer gelten. Im Wesentlichen lässt sich die Haftung in eine Innen- und Außenhaftung aufteilen. (Für die Außenhaftung, siehe den Partnerartikel hier).

Innenhaftung des Geschäftsführers

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Der GmbH-Geschäftsführer ist Organ und gesetzlicher Vertreter der Gesellschaft. Aufgrund dieser Stellung können sich Haftungen direkt gegenüber der Gesellschaft oder den Gesellschaftern ergeben. Man spricht in diesem Fall von der sog. Innenhaftung.

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Löschung der Firma einer GmbH durch Urteil und ohne Gesellschafterbeschluss

Das Oberlandesgericht München hat vor zwei Tagen  eine Entscheidung zur Anmeldung der Löschung einer Firma – hier einer GmbH – mit folgendem Leitsatz gefällt:

Ist eine Gesellschaft rechtskräftig zur Anmeldung der Löschung ihrer Firma verurteilt, bildet der vom Gläubiger beim Registergericht elektronisch einzureichende Vollstreckungstitel die Grundlage für die Löschung, ohne dass es eines satzungsändernden Beschlusses bedarf.

OLG München, 31. Zivilsenat, Beschluss vom 10.6.2013, 31 Wx 172.13

Die Gründung einer GmbH: Födermittel und Gründungszuschüsse

Die Gründung einer GmbH ist heute in Deutschland ein Tag für Tag praktizierter Vorgang. Wer ein Geschäft unternehmerisch betreibt, der benötigt eine Rechtsform, über die er das abwickeln kann. Vielfach entscheiden sich Unternehmer für die Gründung einer GmbH, denn sie ist mit vergleichsweise geringem Aufwand zu betreiben.

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Topaktuelle Erstveröffentlichung: Heutige Entscheidung des OLG München zur Einreichung einer Gesellschafterliste durch einen ausländischen Notar

Das Oberlandesgericht München hat mit einem Beschluss vom heutigen Tage (06.02.2013) entschieden, dass die Gesellschafterliste einer GmbH nicht von einem ausländischen Notar (hier: Basel / Schweiz) beim Handelsregister eingereicht werden kann.

 

Die Entscheidung wird damit begründet, dass der deutsche Gesetzgeber auch nur einen deutschen Notar zur Erstellung und Einreichung einer Gesellschafterliste verpflichten kann. Es besteht keine Kompetenz des deutschen Gesetzgebers, einen ausländischen Notar durch das GmbH-Gesetz zur Einreichung einer Gesellschafterliste zu verpflichten. Wenn dennoch eine Gesellschafterliste von einem ausländischen Notar eingereicht wird, bliebe die Verpflichtung eines Geschäftsführers zur Erstellung der Liste gem. § 40 GmbHG bestehen. Dies widerspreche aber dem Regelungszweck des § 40 GmbH-Gesetz, der gerade kein Nebeneinander von Zuständigkeiten gewollt hat.

OLG München, 31. Zivilsenat, Az: 31 Wx 8/13 (noch nicht rechtskräftig)

31 Wx 008.13

Auswertung der BBE Gehaltsstruktur-Untersuchung 2011

Die aktuelle Gehaltsstruktur-Untersuchung führte BBE media gemeinsam mit dem Deutschen Steuerberaterverband e.V. und weiteren Partnern 2011 durch. Im Zeitraum von März bis August 2011 nahmen 3.781 Teilnehmer an der Darstellung der Verdienstsituation von GmbH-Geschäftsführern teil, bestehend aus fünf Wirtschaftszweigen und 69 Branchen.

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