Allgemein

Warum Projekt-GmbH’s im Bauträgergeschäft so beliebt sind

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Projektgesellschaften in Form der GmbH sind aus dem Bauträgergeschäft nicht wegzudenken. Sie begrenzen Risiken, erleichtern die Finanzierung – und sind ein Baustein professioneller Governance. Im Interview mit der Abendzeitung München (AZ) spreche ich daher von einer „Brandmauer des Investors“. Die GmbH bietet Projektträgern die Möglichkeiten, Risiken aus verschiedenen Projekten voneinander abzugrenzen, was im Tagesgeschäft von … Weiterlesen

BGH stärkt Gläubigerschutz: Haftung des ausgeschiedenen GmbH-Geschäftsführers für spätere Schäden

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Der Bundesgerichtshof (BGH) hat mit Urteil vom 8. Juli 2025 (Az. II ZR 165/23) eine weitreichende Entscheidung zur Haftung ausgeschiedener Geschäftsführer getroffen.
Kern der Entscheidung:

Ein Geschäftsführer bleibt auch nach seinem Ausscheiden für Schäden verantwortlich, wenn diese auf Pflichtverletzungen während seiner Amtszeit zurückzuführen sind.

Diese Rechtsprechung verschärft die Haftungsrisiken für GmbH-Geschäftsführer erheblich – insbesondere in Fällen von Insolvenzverschleppung oder betrügerischen Schneeballsystemen.

Hintergrund des Falls: Schneeballsystem mit Spätfolgen

Ein ehemaliger Geschäftsführer einer Unternehmensgruppe, die sich auf den Vertrieb und die Verwaltung von Containern spezialisierte, hatte über Jahre ein Schneeballsystem mitbetrieben, das unweigerlich in die Insolvenz führte. Nach seiner Abberufung investierten neue Anleger weiterhin Kapital – Geld, das später beim Zusammenbruch verloren ging.

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OLG Braunschweig zur Gesellschafterliste und Notgeschäftsführer: Treu und Glauben schlägt formelle Legitimationswirkung

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Wenn in einer Zwei-Personen-GmbH der Ton rauer wird, greifen Gesellschafter nicht selten zu harten Mitteln: Einziehungsbeschlüsse, Ausschluss, der Versuch, die Gesellschafterliste zügig zu ändern – der Gesellschafterstreit ist ausgebrochen. In genau einem solchen Konfliktszenario hat das OLG Braunschweig am 7. August 2025 mit Beschluss 3 W 6/24 Leitplanken gesetzt – und zugleich die Schwelle für die Bestellung eines Notgeschäftsführers nach § 29 BGB klar markiert.

I. Sachverhalt

Zwei Gesellschafter, eine GmbH – klassische Patt-Situation. Die Gesellschaft war eigentlich schon auf dem Rückzug, da kaum noch operative Tätigkeiten stattfanden, etwas Restvermögen und Immobilien verblieben. Es kam jedoch zum Streit über die Auseinandersetzung der GmbH.

Die Besonderheit:
Eine Gesellschafterin hatte 50 %, der andere Gesellschafter war zugleich Geschäftsführer. In einem früheren Verfahren hatten sich beide per Prozessvergleich verpflichtet, keine neue Gesellschafterliste einzureichen, die die Antragstellerin streicht – bis eine endgültige gerichtliche Entscheidung fällt.

Doch genau das passierte: Der Geschäftsführer reichte trotzdem eine neue Liste beim Registergericht ein – entgegen der Vereinbarung. Das Register nahm sie auf. Als die Gesellschafterin einen Antrag auf Bestellung eines Notgeschäftsführers stellte, wurde dieser abgelehnt, da sie nicht mehr in der Liste als Gesellschafterin geführt wurde.

II. Entscheidung des OLG Braunschweig

Das OLG Braunschweig entschied, dass die Gesellschaft sich gemäß Treu und Glauben (§242 BGB) nicht auf die formelle Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG berufen kann, wenn die Einreichung einer geänderten Gesellschafterliste per einstweiliger Verfügung oder im Prozessvergleich untersagt wurde und dennoch erfolgte.

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Aktives Zuhören und das kaufmännische Bestätigungsschreiben: Kommunikation und Recht im Einklang

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Der durchschnittliche Einwohner in Deutschland versendet mind. 30 Direktnachrichten täglich, die meisten davon per WhatsApp. Freilich ist nicht jede Message erkennbar so relevant wie ein kaufmännnisches Bestätigungsschreiben – aber oft werden unbewusst sehr relevante Sachverhalte mitgeteilt, was der Alltag vor Gericht zeigt, wo immer öfter eine What’s-App-Kommunikation zur Vertragsauslegung und ähnlichen Sachverhalten vorgelegt wird, da auch Selbständige und Manager  – mindestens bei der Kommunikation weniger sensibler Daten – die Kommunikation über Messenger als einfachen Kommunikationsweg schätzen.

Doch wussten Sie, dass durch eine einfache Nachricht – oder noch gravierender: durch die Nichtbeantwortung einer Nachricht über WhatsApp – wirtschaftlich relevante Verträge zustande kommen können?

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Einsichtsrecht von Gläubigern in die Bücher einer liquidierten GmbH

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Das Einsichtsrecht von Gläubigern in die Bücher einer GmbH in Liquidation: Entscheidungsanalyse des OLG Bamberg

Einsichtsrecht für Gläubiger bei liquidierten GmbHs: Ein Überblick

Das Oberlandesgericht (OLG) Bamberg hat in seiner Entscheidung vom 6. November 2024 (Az. 10 Wx 20/24) klargestellt, dass Gläubiger GmbH in Liquidation auch nach deren Löschung aus dem Handelsregister ein Recht auf Einsicht in die Bücher und Schriften der Gesellschaft haben können. Ausschlaggebend für das Einsichtsrecht ist, dass der Gläubiger ein berechtigtes Interesse glaubhaft macht – und dafür reicht bereits die Vorlage einer Rechnung aus. Ein gerichtlicher Titel ist nicht erforderlich, weshalb die Anfordernisse für das Einsichtsrecht leicht zu erfüllen sind.

Der zugrunde liegende Sachverhalt in diesem Rechtsstreit

Nach der Löschung einer insolventen GmbH aus dem Handelsregister beantragte eine ehemalige Geschäftspartnerin Einsicht in die Bücher und Unterlagen der Gesellschaft. Sie berief sich auf eine noch offene Forderung, die durch eine vorgelegte Rechnung glaubhaft gemacht wurde. Der zuständige Liquidator verweigerte die Einsichtnahme. Für die Zurückweisung dieses Antrags (als vertretungsberechtigtes Organ im Namen der GmbH in Liquidation) war er nicht berechtigt und das Landgericht gab dem Antrag der Gläubigerin statt. Es sah das berechtigte Interesse gemäß § 74 Abs. 3 Satz 2 GmbHG als ausreichend belegt an.

Hinweis: Zum Schutze anderer berechtigter Interessen, wie bspw. Persönlichkeitsrechten, kann das Einsichtsrecht auch im Umfang beschränkt werden. Dann muss eine Abwägung der Interessen anhand der konkreten Umstände stattfinden, um zu verhindern, dass die berechtigten Interessen von Kunden oder Geschäftspartnern beeinträchtigt werden.

Entscheidung des OLG Bamberg

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Anwendung des Gesellschafterdarlehensrechts auf Gesellschafter der Komplementär-GmbH

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Anmerkung zum BGH-Urteil vom 06.11.2024 – IX ZR 216/22: Relevanz für GmbH-Geschäftsführer i.S. Gesellschafterdarlehen Das aktuelle Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 06. November 2024 hat weitreichende Implikationen für Geschäftsführer von GmbHs und deren Beteiligungsstrukturen. Im Fokus steht die Anwendung des Rechts zum Gesellschafterdarlehen gemäß § 39 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 Alt. 2 Insolvenzordnung … Weiterlesen

Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) – Was ist neu?

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Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) zum 1. Januar 2024 ging eine Flut von Neuerungen durch das deutsche Gesellschaftsrecht – neue „Hausnummern“ , Einschübe und Streichungen sowie insbesondere im Recht der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) zahlreiche Erleichterungen: Was seit Jahren ständige Rechtsprechung war, wird nun kodifiziertes Gesetzesrecht.

Dieser Artikel soll Ihnen einen Überblick über die Hintergründe dieser „Jahrhundertreform“ des Gesellschaftsrechts, ihre wichtigsten Änderungen sowie deren Auswirkungen auf die Praxis vermitteln.

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Die Pflichten eines GmbH-Geschäftsführers im Überblick

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In diesem Beitrag wird ein ausführlicher Überblick über die Pflichten, die einem GmbH-Geschäftsführer im Rahmen seiner Tätigkeit treffen, vermittelt. Dieser gliedert sich in:

  1. Pflichten bei Gründung der Gesellschaft
  2. Pflichten nach Gründung der Gesellschaft
  3. Pflichten in der Krise der Gesellschaft
  4. Pflichten bei der Beendigung der Gesellschaft

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Was passiert, wenn die Insolvenzgründe beseitigt wurden?

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Eine in wirtschaftliche Schieflage geratene GmbH sieht sich regelmäßig einem Insolvenzverfahren ausgesetzt. Der GmbH-Geschäftsführer stellt bei drohender bzw. bestehender Zahlungsunfähigkeit (§§ 17, 18 InsO) oder Überschuldung (§ 19 InsO) der Gesellschaft einen Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens vor dem Insolvenzgericht. Das Gericht kann den Insolvenzantrag entweder annehmen oder mangels Masse zurückweisen. Was aber passiert, wenn das Insolvenzverfahren zunächst abgelehnt wurde, die Gesellschaft dann wieder auf Kurs kommt und sich ihre wirtschaftliche Lage verbessert? Über diese Frage hatte der Bundesgerichtshof [BGH, Beschluss vom 25.1.2022 – II ZB 8/21] zu befinden.

Sachverhalt des zu entscheidenden Falls

Die Antragstellerin ist eine im Handelsregister eingetragene GmbH mit einem Stammkapital von 50.000 DM. Im Februar 2007 wies das Insolvenzgericht den Antrag der Gesellschaft auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft mangels Masse zurück. Die Ablehnung des Eröffnungsbeschlusses und die Auflösung der GmbH wurden gemäß § 60 Abs. 1 Nr. 5 GmbH von Amts wegen in das Handelsregister eingetragen.

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Zum Umfang der Pflichten eines Geschäftsführers

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Die Haftung des Geschäftsführers einer GmbH hängt maßgeblich vom Umfang seiner jeweiligen Pflichten ab. Spannend wird dies insbesondere dann, wenn die wesentliche Aufgabe der GmbH in der Führung einer Kommanditgesellschaft besteht (GmbH & Co. KG). In diesem Fall besteht ein Haftungsrisiko auch gegenüber der KG und nicht lediglich gegenüber „seiner“ GmbH. Über den genauen Umfang dieser Geschäftsführerpflichten hat das OLG Nürnberg [Urt. v. 30.3.2022 – 12 U 1520/19] entschieden.

Sachverhalt des zu entscheidenden Falls:

Die klagende GmbH & Co. KG macht – vertreten durch eine Kommanditistin – Schadenersatzansprüche gegen den Geschäftsführer der Komplementär-GmbH geltend.
Die Klägerin vertreibt Mineralölprodukte und gibt für Kunden mit größeren Fuhrparks auf deren Antrag Tankkarten aus, die das bargeldlose Tanken in von der Klägerin betriebenen Tankstellen ermöglichen.

Nachdem die Einhaltung von Kreditlimits für ausgegebene Tankkarten zunächst nicht kontrolliert worden war, was zu Zahlungsausfällen führte, wurden in der Folge Schulungen für die Geschäftsführung durchgeführt, bei denen die Kreditvergabe an Kunden und das Vier-Augen-Prinzip erörtert wurden.

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