Eine für die Gründung einer GmbH interessante Thematik stand kürzlich vor dem Oberlandesgericht Stuttgart zur Entscheidung: Beschränkt sich die Reichweite der Prüfungspflicht des Registergerichts bezüglich der Erbringung des Stammkapitals nur auf die Mindestanforderung des § 7 Abs 2 GmbHG oder erweitert sich eine solche Prüfungspflicht auf eine über die Mindestleistung hinausgehende Leistung, sofern eine solche in dem Gesellschaftsvertrag vereinbart wurde? Hierzu hat das erkennende Gericht folgenden Leitsatz veröffentlicht:
Rechtsprechung
Gender Correctness: Die Formulierung „Geschäftsführer gesucht“ als geschlechtsbezogene Benachteiligung
In einer kürzlich gefällten Entscheidung hat das Oberlandesgericht Karlsruhe die Formulierung „Geschäftsführer gesucht“ in einer Stellenanzeige als geschlechtsbezogene Benachteiligung gewertet und folgende Leitsätze erlassen:
Abänderung des Mustersprotokoll hinsichtlich Vertretungsregelung
Das OLG Düsseldorf hat einmal mehr bestätigt: bei der vereinfachten Gründung einer UG (und das gilt auch für die GmbH) ist eine Änderung der im Musterprotokoll vorgesehenen Vertretungsregelung für die Geschäftsführer nicht möglich.
Verbrauchsgüterkauf bei branchenfremden Nebengeschäft einer GmbH
In einer interessanten Entscheidung hat sich der BGH kürzlich mit der Frage auseinandergesetzt, ob einer GmbH auch dann eine Unternehmereigenschaft zukommt, wenn sie außerhalb ihres Kerngebiets agiert. Dies im Zweifel bejahend, hat der BGH mit seinem Urteil folgenden Leitsatz veröffentlicht:
Anwendung der Handelndenhaftung bei der wirtschaftlichen Neugründung einer Vorrats- und Mantelgesellschaft
Der BGH hat mit einem aktuellen Urteil die Haftung der Handelnden bei einer wirtschaftlichen Neugründung ab dem Zeitpunkt der Offenlegung des eines nach außen In-Erscheinung-Tretens ausgeschlossen und folgende Leitsätze veröffentlicht:
Gesellschaftsvertrag einer Vor-GmbH – Abänderung möglich?
Das OLG Frankfurt a. M. hat entschieden, dass ein Gesellschaftsvertrag, der die Gründung einer GmbH mit einem Stammkapital von 25.000 € vorsieht, noch vor Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister – also im Stadium einer Vorgesellschaft (sog. Vor-GmbH) – abgeändert werden kann, so dass mit dem Gesellschaftsvertrag dann eine UG (haftungsbeschränkt) gegründet werden kann.
Unterbliebene monatliche Auszahlung der Geschäftsführervergütung führt beim beherrschenden Gesellschafter-GF zur verdeckten Gewinnausschüttung
Das Münchener Finanzgericht hat mit einem aktuellen Urteil auf eine Problematik hingewiesen, die besonders für beherrschende Gesellschafter-Geschäftsführer relevant ist, also solche Beteiligten, die mehr als die Hälfte der Stimmrechte auf sich vereinen. Die mit beherrschenden GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer abgeschlossenen Verträge führen nach diesem Urteil dann zu einer verdeckten Gewinnausschüttung, wenn die vereinbarten monatlichen Vergütungen nicht bei Fälligkeit (monatlich) geleistet werden, sondern nach Ablauf eines Wirtschaftsjahres auf einem Verrechnungskonto als Verbindlichkeit der GmbH ausgewiesen werden.
Kein eigenkapitalersendes Darlehen eines Gesellschafters wenn Darlehen ausschließlich projektbezogen ist
Das OLG München hat am 08.06.2011 eine Entscheidung getroffen, die den Tatbestand des eigenkapitalersetzenden Darlehens behandelt.
Ist die Mitteilung der Geschäftsanschrift notwendig?
Einem GmbH-Geschäftsführer droht ein Zwangsgeld, wenn er nicht der Verpflichtung nachkommt, dem Handelsregister eine aktuelle Adresse mitzuteilen. Das OLG Hamburg hat insoweit entschieden, dass der Geschäftsführer nicht nur bei der Anmeldung der GmbH im Gründungsverfahren, sondern auch bei späteren Änderungen die aktuelle Geschäftsanschrift zu nennen hat.
Gesellschafter-Geschäftsführer: Persönliche Rechtsscheinshaftung
Es entspricht ständiger Rechtsprechung, dass der Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH bei seinem Auftreten im Rechtsverkehr deutlich machen muss, dass der Unternehmensträger, für den er handelt, eine GmbH – also eine Gesellschaft mit beschränkter Haftunsmasse – ist, bei dem keine der als Gesellschafter beteiligten natürlichen Personen persönlich haftet.
Das gleiche gilt auch bei einer GmbH & Co. KG, deren alleinige persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) eine GmbH ist.
Das OLG Düsseldorf hatte über einen Fall zu entscheiden, in dem der Geschäftsführer einer Komplementär-GmbH einen Vertrag unterschrieben hat, in dem er selbst persönlich im Kopf der Vereinbarung aufgeführt war und den er persönlich ohne Vertretungszusatz unterschrieben hat.