Einreichen der Gesellschafterliste durch den Notar

Ändert sich die Zusammensetzung der Gesellschafter einer GmbH, muss die berichtigte Gesellschafterliste gem. § 40 I GmbHG unverzüglich beim zuständigen Handelsregister eingereicht werden. Wirken bei der Veränderung Notare mit, haben diese gem. § 40 II GmbHG die Einreichung zu übernehmen. Welcher der beteiligten Notare dies durchführen darf, ist die Grundfrage der vorliegenden Entscheidung des Oberlandesgerichts München.

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Ausgleich verdeckter Gewinnausschüttung bei Aufdeckung durch Fiskus

Mit Hilfe von verdeckten Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter wird teilweise versucht, die Steuerlast der Gesellschaft zu drücken. Wird dieses Vorgehen von den Steuerbehörden aufgedeckt, steht eine schmerzhafte Nachbesteuerung ins Haus. Das Oberlandesgericht Frankfurt hat nun klargestellt, dass in diesem Fall die Gesellschaft, welche die Steuernachzahlung erfüllt, im Innenverhältnis einen Regressanspruch gegenüber dem Empfänger der verdeckten Gewinnausschüttung hat.

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Befreiung von § 181 BGB bei Doppelvertretung

§ 181 BGB verhindert das ein Vertreter entweder mit sich selbst oder für einen Dritten – wiederum als Vertreter – kontrahiert. Dieses Verbot des Insichgeschäfts ist allerdings dispositiv – kann von den Beteiligten also aufgehoben werden. Wie diese Aufhebung bei zwei GmbH & Co KG, die durch dieselbe persönlich haftende Gesellschafterin vertreten werden, auszusehen hat, wurde Ende vergangenen Jahres von dem KG Berlin erläutert:

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Änderung der GmbH-Geschäftsadresse

Wie man die Geschäftsadresse einer GmbH ändern kann

Wie bereits in meinem letzten Blogbeitrag vom 15.2.2013 ausgeführt, ist der deutsche Gesetzgeber einigen richtungsweisenden Urteilen des Europäischen Gerichtshof gefolgt und erlaubt seit dem MoMiG  die Verlegung des Verwaltungssitzes einer GmbH in das europäische Ausland. Dennoch musste sichergestellt werden, dass Zustellungen im Rahmen des Rechtsverkehrs dennoch problemlos erfolgen können. Hierfür wurden hinsichtlich der Geschäftsadresse – welche nicht identisch mit dem inländischen Satzungssitz sein muss – durch das MoMiG einige neue Regelungen eingeführt.

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Sitzverlegung bei der GmbH

Aus betriebswirtschaftlicher Sicht kann es in bestimmten Fällen durchaus Sinn machen den GmbH Sitz zu verlegen. So locken beispielweise steuerliche Vorteile, die Nähe zum Absatzmarkt aber auch die Umgehung unliebsamer Gründungsvoraussetzungen. Die deutsche Regelung einer Sitzverlegung hat, getrieben durch die europarechtliche Rechtsprechung, eine Kehrtwende vollzogen.

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Geschäftsführeramt in der Insolvenz

Wird über das Vermögen einer GmbH ein Insolvenzverfahren eröffnet, stellt dies grundsätzlich nach § 60 I Nr. 4 GmbHG einen Grund dar, die Gesellschaft aufzulösen. Ein Insolvenzverfahren geht immer mit einschneidenden Veränderungen einher. Die Eröffnung des Insolvenzverfahrens bewirkt allerdings nicht, dass der Geschäftsführer der Gesellschaft automatisch sein Amt verliert.

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Heilung verdeckter Sacheinlagen eintragungsfähig?

Das Oberlandesgericht München hat sich in einer interessanten Entscheidung mit der Eintragungsfähigkeit der Heilung verdeckter Sacheinlagen beschäftigt. Folgender amtlicher Leitsatz wurde veröffentlicht:

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Steueroptimierung durch Geschäftsführergehälter

Seit der Unternehmenssteuerreform im Jahre 2008 sind die Steuern für GmbH-Gewinne, welche in die Rücklagen eingestellt werden, auf 30% gesunken. Sollen die Gewinne stattdessen in die Tasche der Gesellschafter fließen, lässt sich der Fiskus nicht mit 30% abspeisen. Aber auch hier gibt es durchaus Möglichkeiten die Gewinnausschüttung steueroptimiert zu gestalten.

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Wenig Insolvenzen bei der Unternehmergesellschaft

Die mit dem MoMiG eingeführte Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) wurde in der Fachwelt mit mehr als gemischten Gefühlen empfangen. Kann eine Gesellschaft, die nach dem neu geschaffenen § 5a GmbHG ein Stammkapital von lediglich einem Euro aufweisen darf, wirklich als seiöses Bestandteil der gesellschaftsrechtlichen Praxis eingestuft werden? Ist es nicht viel mehr so, dass der geringe Kapitalisierungsgrad der Unternehmergesellschaften eine Insolvenzflut auslösen wird, in deren Wogen die Forderungen unzähliger Gläubiger vernichtet werden? Nach nunmehr vier Jahren Unternehmergesellschaft kann nicht nur konstatiert werden, dass totgesagte wie so oft länger leben, sondern auch, dass sich die anfängliche Panikmache als absolut unbegründet erwiesen hat.

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