Haftung des Geschäftsführers: Innenhaftung gegenüber der Gesellschaft / den Gesellschaftern der GmbH

Haftung des Geschäftsführers

Einleitung

Die Stellung als Geschäftsführer einer GmbH bringt weitreichende Befugnisse und Möglichkeiten mit sich. So hat man nicht nur die Vertretungsbefugnis in Angelegenheiten der Gesellschaft inne, sondern kann auch Ansprüche auf Sondervergütungen, die anderen Gesellschaftern nicht so ohne weiteres zustehen.  Je nach Ausgestaltung gestattet einem das zugrunde liegende Vertragsverhältnis (der Anstellungsvertrag) viel Potential. Allerdings bedeutet „Geschäftsführersein“ auch gewisse Verantwortungen und Pflichten wahrzunehmen. Mit der Frage der Pflichten geht die Frage der Haftung einher.

Deutschland kennt kein einheitliches Gesetz zur Haftung von Führungsposition. Vielmehr findet sich eine Vielzahl einzelner Haftungsregeln, die auch für den GmbH-Geschäftsführer gelten. Im Wesentlichen lässt sich die Haftung in eine Innen- und Außenhaftung aufteilen. (Für die Außenhaftung, siehe den Partnerartikel hier).

Innenhaftung des Geschäftsführers

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Der GmbH-Geschäftsführer ist Organ und gesetzlicher Vertreter der Gesellschaft. Aufgrund dieser Stellung können sich Haftungen direkt gegenüber der Gesellschaft oder den Gesellschaftern ergeben. Man spricht in diesem Fall von der sog. Innenhaftung.

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Kündigung der Vereinbarungstreuhand an einem Geschäftsanteil

Wie kann die Vereinbarungstreuhand an einem Geschäftsanteil gekündigt werden

In der gesellschaftsrechtlichen Praxis stellt die Vereinbarungstreuhand an einem GmbH-Geschäftsanteil schon lange ein oft gewähltes Konstrukt dar. Da nur der Treuhänder in das Handelsregister eingetragen wird, lässt sich auf diese Weise beispielsweise die Einflussnahmemöglichkeit eines Konkurrenten verschleiern. Auch kann es ein Anliegen sein, Rückschlüsse vom Handelsregister auf die Vermögenssituation des Treugebers zu verhindern. Wie und ob der Treugeber nach Kündigung des Treuhandvertrages an den Geschäftsanteil herankommt, wurde vom Kammergericht Berlin geklärt. Leitsatz:

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Beweislastverteilung bei Pflichtverletzungen des Geschäftsführers

Je nach Umtriebigkeit des Geschäftsführers und natürlich auch je nach Zuschnitt des Unternehmens können sich pro Jahr beträchtliche Summen für Spesenabrechnungen des Geschäftsführers summieren. Während viele Gesellschaften eine ziemlich großzügige Spesenpolitik für ihre Geschäftsführer verfolgen, findet dies auf jeden Fall dann seine Grenze, wenn Rechnungen für Flüge, Restaurantbesuche oder Ähnliches eingereicht werden, bei denen schlicht die Geschäftsbezogenheit fehlt. Hier können sich Ersatzansprüche der Gesellschaft ergeben. Wie in einem solchen Fall die Beweis- und Darlegungslasten verteilt sind, war Inhalt der vorliegenden Entscheidung des OLG München.

OLG München, Urteil vom 27.2.2013 – 7 U 4465/11spesenrechnung-1

Nach § 43 II GmbHG muss ein Geschäftsführer, welcher die ihm obliegenden Pflichten verletzt, der Gesellschaft Schadensersatz leisten. Eine solche Pflichtverletzung ist jedenfalls dann zu bejahen, wenn der Geschäftsführer als solcher Auszahlungen für unberechtigte Spesen veranlasst oder nicht verhindert. Unberechtigt sind Spesen dann, sobald eine Betriebsbezogenheit fehlt.

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Kopplungsklausel: Beendigung des Geschäftsführerdienstvertrages

Normalerweise sind die Abberufung eines Geschäftsführers und die Kündigung des Geschäftsführerdienstvertrages zwei voneinander getrennt zu behandelnde Vorgänge. Die Rechtspraxis hat allerdings versucht, diese Vorgänge, mit Hilfe sogenannter Kopplungsklauseln, in Geschäftsführerdienstverträgen zu verbinden. Wie sich dies konkret in der Kündigungs- /bzw. Abberufungssituation auswirkt, war Gegenstand einer kürzlich ergangenen Entscheidung des OLG Saarbrücken. Folgender Leitsatz wurde veröffentlicht:

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Hinweispflicht des Steuerberaters in der Insolvenz?

Werden nach Eintritt der Überschuldung bzw. Zahlungsunfähigkeit durch den GmbH-Geschäftsführer Zahlungen getätigt, so hat er diese gem. § 64 GmbHG zu ersetzen. Inwiefern ein Steuerberater, welcher die Gesellschaft in steuerlichen Problematiken betreut, dem Geschäftsführer bei der Feststellung der Überschuldung bzw. Zahlungsunfähigkeit zur Hand gehen muss, war bereits Gegenstand einer Entscheidung des OLG Köln, die in der Fachpresse einigen Widerhall fand. Hinsichtlich der daraufhin ergangenen Revision liegt nun die Entscheidung des Bundesgerichtshofs vor:

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Einstweilige Verfügung nach Abberufung des Geschäftsführers

Wird bei einer Aktiengesellschaft die Bestellung zum Vorstand aus wichtigem Grund widerrufen, gilt dieser Widerruf solange als wirksam, bis seine Unwirksamkeit rechtskräftig festgestellt wird. Dies stellt sich bei einer zweigliedrigen GmbH anders da. Wird hier die Bestellung eines der Gesellschaftergeschäftsführer aus wichtigen Grunde widerrufen, ergibt sich ein untragbarer Schwebezustand der solange andauert, bis das Vorliegen eines wichtigen Grundes positiv festgestellt wurde. Da sich der Schwebezustand über mehrere Jahre hinziehen kann, hat sich das OLG kürzlich erneut mit der Frage auseinandergesetzt, wie diesem Geschäftsführer in der Zwischenzeit die Möglichkeit genommen werden kann, für die GmbH weiterhin als Geschäftsführer zu agieren:

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Fristlose Kündigung des GmbH Geschäftsführers – Fristbeginn

§ 626 BGB ermöglicht es einen Angestellten ohne Fristeinhaltung zu kündigen, wenn hierfür ein besonderer Grund, wie beispielsweise gravierendes Fehlverhalten vorliegt. Diese Kündigungsmöglichkeit besteht auch dann, wenn eine ordentliche Kündigung aufgrund einer Befristung des Vertrages ausgeschlossen ist. Damit diese einschneidende Kündigungsmöglichkeit nicht noch Monate nach dem Vorliegen des wichtigen Grundes, wie ein Damoklesschwert über dem Arbeitnehmer schwebt, verlangt § 626 II BGB, dass die Kündigung innerhalb von 2 Wochen nach Kenntniserlangung des wichtigen Grundes erfolgen muss. In einer interessanten Entscheidung hat sich der Bundesgerichtshof mit der Frage auseinandergesetzt, auf wessen Kenntnis abzustellen ist und wann die Zweiwochenfrist zu laufen beginnt. Leitsätze:

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Compliance in der GmbH

Bei Compliance denken die meisten Leser vermutlich an große Aktiengesellschaften aus der Finanz- oder Versicherungsbranche, die ganze Heerscharen an externen Compliance Beratern und internen Compliance Abteilungen unterhalten. Vielen ist jedoch nicht bewusst, dass dieser Thematik gerade auch bei GmbHs mit nicht ganz kleinem Geschäftsumfang eine wesentliche Bedeutung mit Haftungsrisiken für den Geschäftsführer zukommt.

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GmbH und UG: Statistik 2013

Abweichend von den sonstigen Themenkreisen auf diesem Blog möchte ich – wie bereits die Jahre zuvor – die aktuelle Entwicklungen bei der GmbH und Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)von statistischer Seite her betrachten. Um die Vergleichbarkeit zum Vorjahr zu gewährleisten, ist als maßgeblicher Stichtag der 1.1.2013 festgesetzt.

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Rechtsformzusatz bei gemeinnützigen GmbHs

Bereits im Jahre 1892 wurde im damaligen GmbH-Gesetz zwingend vorgeschrieben, dass in der Firma einer GmbH die Bezeichnung „mit beschränkter Haftung“ aufzutauchen hat. Dieser Grundsatz gilt nach wie vor, wobei auch die Palette der gängigen Abkürzungen herangezogen werden kann. Seit jeher soll auf diese Weise sichergestellt werden, dass im Rechtsverkehr keine falsche Vorstellung hinsichtlich der potentiellen Haftungsmasse aufkommt. Wird hiergegen verstoßen und somit dem Rechtsverkehr die nur beschränkte Haftung unterschlagen, kann hieraus eine Rechtsscheinhaftung der Geschäftsführer, aber auch der Gesellschafter, resultieren.

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